603699 沪市 纽威股份

证券代码：603699      证券简称：纽威股份      公告编号：临 2022-034
          苏州纽威阀门股份有限公司

 关于股东所持股份在同一实际控制人下协议转让暨
            权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    2022 年 05 月 05 日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或“纽
威股份”）控股股东纽威集团有限公司（以下简称“纽威集团”）与公司共同实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。

    本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，本次股份转让计划不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

    截至本公告披露日，纽威集团持有公司股份 395,060,000 股，占公司总股
本的 52.74%。纽威集团累计质押股份数量为 141,680,000 股，占其直接持股数的35.86%，占公司总股本的 18.91%。在完成前次协议转让后，纽威集团持有公司股份 174,981,240.00 股，占公司总股本的 23.36%。纽威集团累计质押股份数量为141,680,000 股，占其直接持股数的 80.97%，占公司总股本的 18.91%。纽威集团上述质押的股票是否能按协议要求时间解除质押存在一定的风险，可能会影响本次交易的推进。

  ●本次协议转让股份，尚需各方严格按照协议约定履行相关义务、上海证券交易所出具合规性确认和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户，本次
过户交割须于 2022 年 11 月 5 日前完成，本次协议转让事项是否能够最终完成尚
存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    一、信息披露义务人基本情况


  （一）转让方

  1 纽威集团有限公司

  公司名称            纽威集团有限公司

  企业类型            有限公司

  公司住所            苏州高新区锦峰路 198 号

  主要股东            王保庆持股 25%、陆斌持股 25%、程章文持股 25%、席超持股

                      25%

  注册资本(万人民币)  5,000

  统一社会信用代码    91320505608240563P

  成立日期            1996 年 9 月 17 日

                      机电产品设计、研究、开发；销售：塑料粒子、塑料制品、非

                      危险化工产品；金属材料（贵金属除外）、建筑材料、铁矿石、
                      铁矿砂、日用百货批发零售；自动化装备、大型自动化系统与

                      生产线的开发、制造、工程安装；自营和代理各类商品及技术

                      的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

  经营范围            除外)；房产中介服务；投资及投资管理；资产管理；财务信息

                      咨询；（以下经营项目限分支机构经营）提供住宿服务；餐饮

                      服务；会务服务、洗衣服务；健身服务；食品销售；零售：卷

                      烟、雪茄烟；停车场管理；酒店管理；广告制作、发布；物业

                      管理、经济信息咨询（金融信息除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  （二）受让方

  1、王保庆，男，中国国籍，毕业于西安交通大学，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031957XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事长。

  2、陆斌，男，中国国籍，毕业于沈阳化工学院化工机械专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031960XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、总经理。

  3、程章文，男，毕业于沈阳工业大学铸造专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：2101031965XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、副总经理。

  4、席超，男，毕业于南京工学院机械制造工艺及设备专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031958XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、副总经理。


  纽威集团的共同实际控制人为王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生，且四人具有一致行动人关系。本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。
    二、本次权益变动基本情况

    1、前次权益变动情况

  2022 年 3 月 16 日，公司大股东通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香
港”）、控股股东纽威集团与公司共同实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《王保庆、陆斌、程章文、席超与通泰（香港）有限公司、纽威集团有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司股份转让协议》，通泰香港及纽威集团通过协议转让的方式，向王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生合计转让纽威股份（证券代码：603699）286,821,800 股无限售流通股股票，占纽威股份总股本的 38.29%。具体内容详见公司临 2022-011 号公告。

  2022 年 5 月 05 日，公司大股东通泰香港、控股股东纽威集团与公司共同实
际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《王保庆、陆斌、程章文、席超与通泰（香港）有限公司、纽威集团有限公司关于苏州纽威阀门股份有限公司股份转让协议之补充协议》，通泰香港及纽威集团通过协议转让的方式，向王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生合计转让纽威股份（证券代码：603699）325,081,448 股无限售流通股股票，占纽威股份总股本的 43.40%。具体内容详见公司临 2022-033 号公告。

  截至目前，上述协议转让股份的过户登记手续均尚未完成，纽威集团、通泰香港持股数量均未发生变化。

  如上述权益变动完成，则变动完成前后的持股情况如下：

  股东名称                变动前                          变动后

                持股总数（股）  持股比例（%）  持股总数（股）  持股比例（%）

  通泰香港    105,002,688      14.02          0          0.00

  纽威集团    395,060,000      52.74      174,981,240      23.36

    王保庆      256,900        0.03        81,564,912      10.89

    陆斌        666,100        0.09        81,564,912      10.89

    程章文      79,600        0.01        81,564,912      10.89

    席超        175,600        0.02        81,564,912      10.89


  如上述权益变动完成将导致公司控股股东变为王保庆先生、程章文先生、陆斌先生和席超先生，实际控制人未发生变化。

    2、本次权益变动情况

  截至本公告日，公司控股股东纽威集团直接持有公司股份 395,060,000 股，占公司总股本的 52.74%；并通过其全资子通泰香港间接持有公司股 105,002,688股，占公司总股本的 14.02%，纽威集团及其全资子公司通泰香港合计持有公司股份 500,062,688 股，占公司总股本的 66.76%。

  2022 年 5 月 5 日，纽威集团（简称“转让方”）与王保庆先生、陆斌先生、
程章文先生、席超先生（合称“受让方”）签署了《股份转让协议》。转让方与受让方一致同意通过协议转让的方式，拟向王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生各转让纽威股份（证券代码：603699）40,000,000 股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），四人受让合计 160,000,000 股，占纽威股份总股本的21.36%。

  本次协议转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%（以下简称“转让单价”），具体价格为 6.82 元/股。交易总价=标的股票数量×转让单价，具体交易总价为人民币 1,091,200,000.00 元。其中，王保庆支付给纽威集团的价款总额为人民币 272,800,000.00 元；陆斌支付给纽威集团的价款总额为人民币272,800,000.00 元；程章文支付给纽威集团的价款总额为人民币 272,800,000.00元；席超支付给纽威集团的价款总额为人民币 272,800,000.00 元。

  如前次权益变动已完成，则本次权益变动前后各方持股情况如下：

                        本次权益变动                  本次权益变动后

  股东名称              前所持股份                      所持股份

                持股总数（股）  持股比例（%）  持股总数（股）  持股比例（%）

  通泰香港        0            0.00            0          0.00

  纽威集团    174,981,240      23.36      14,981,240      2.00

    王保庆      81,564,912      10.89      121,564,912      16.23

    陆斌      81,564,912      10.89      121,564,912      16.23

    程章文      81,564,912      10.89      121,564,912      16.23

    席超      81,564,912      10.89      121,564,912      16.23


  如前次和本次权益变动均完成，王保庆先生将持有纽威股份 121,564,912 股，占纽威股份总股本的 16.23%；陆斌先生持有纽威股份 121,564,912 股，占纽威股份总股本的 16.23%；程章文先生持有纽威股份 121,564,912 股，占纽威股份总股本的 16.23%；席超先生持有纽威股份 121,564,912 股，占纽威股份总股本的16.23%；纽威集团持有纽威股份 14,981,240 股，占纽威股份总股本的 2.00%。
    三、《股份转让协议》主要内容

    （一）交易双方

  受让方（以下简称“甲方”）：王保庆，陆斌，程章文，席超；

  转让方（以下简称“乙方”）：纽威集团有限公司。

    （二）转让标的

  本协议项下转让标的为转让方合法持有的纽威股份（代码：603699）160,000,000 股无限售流通股股票，上述股票占纽威股份总股本的 21.36%。王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生分别受让 40,000,000 股。

  甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。

    （三）转让价格

  标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%，