证券代码：603699 证券简称：纽威股份 公告编号：临 2022-024
苏州纽威阀门股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登
记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 4 月 15 日召开
第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及其附件
并办理工商变更登记的议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况
如下：
一、修订原因
为完善公司治理结构，进一步提升公司规范运作水平，根据《中国证券监督
管理委员会公告〔2022〕2 号—关于公布<上市公司章程指引（2022 年修订）>
的公告》、上海证券交易所关于发布《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1
月修订）》（上证发〔2022〕1 号）等法律、法规及规范性文件的规定，结合公司
实际情况，拟对《苏州纽威阀门股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及
其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》 作相
应地修订进行修订。
二、具体修订情况
修订前 修订后
第三条 第三条
公司在江苏省苏州市工商行政管理局注 公司在江苏省苏州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 册登记，取得营业执照，统一社会信用代
码 91320500743905732G。 码 91320500743905732G。
新增条款 第十二条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共
产党组织、开展党的活动。公司为党组织
的活动提供必要条件。
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司不以赠与、垫资、担 公司或公司的子公司不得以赠与、垫资、保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购 担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟
买公司股份的人提供任何资助。 购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 第二十四条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列 公司不得收购本公司的股份。但是，有下
情形之一的除外： 列情形之一的除外：
…… ……
（五）将股份用于转换上市公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可转换
转换为股票的公司债券； 为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权益所
益所必需。 必需。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份的，应当依照《中华 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露 人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十三条第（三） 义务。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形 项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中 收购本公司股份的，应当通过公开的集中
交易方式进行。 交易方式进行。
第二十五条 第二十六条
公司因本章程第二十三条第（一）项、第 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的， （二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二 应当经股东大会决议；公司因本章程第二
十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依 项规定的情形收购本公司股份的，经三分照公司章程的规定或者股东大会的授权， 之二以上的董事出席的董事会会议决议。经三分之二以上的董事出席的董事会会 公司依照第二十四条规定收购本公司
议决议。 股份后，属于第（一）项情形的，应当自
公司依照第二十三条规定收购本公 收购之日起十日内注销；属于第（二）项、司股份后，属于第（一）项情形的，应当 第（四）项情形的，应当在六个月内转让自收购之日起十日内注销；属于第（二） 或者注销；属于第（三）、第（五）项、项、第（四）项情形的，应当在六个月内 第（六）项情形的，公司合计持有的本公转让或者注销；属于第（三）、第（五）项、 司股份数不得超过本公司已发行股份总额第（六）项情形的，公司合计持有的本公 的百分之十，并应当在三年内转让或者注司股份数不得超过本公司已发行股份总 销。
额的百分之十，并应当在三年内转让或者
注销。
第二十八条 第二十九条
发起人持有的本公司股份，自公司成 发起人持有的本公司股份，自公司成
立之日起一年内不得转让。公司公开发行 立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当 公司董事、监事、高级管理人员应当
向公司申报所持有的本公司的股份及其 向公司申报所持有的本公司的股份及其变变动情况，在任职期间每年转让的股份不 动情况，在任职期间每年转让的股份不得得超过其所持有本公司股份总数的 25%， 超过其所持有本公司股份总数的 25%，所所持本公司股份自公司股票上市交易之 持本公司股份自公司股票上市交易之日起日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，年内，不得转让其所持有的本公司股份。 不得转让其所持有的本公司股份。
因公司进行权益分派等导致董事、监
事和高级管理人员直接持有本公司股份
发生变化的，仍应遵守上述规定。
第二十九条 第三十条
公司董事、监事、高级管理人员、持 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、
有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的 高级管理人员，将其持有的本公司股票或
本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益 月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
归本公司所有，本公司董事会将收回其所 由此所得收益归本公司所有，本公司董事得收益。但是，证券公司因包销购入售后 会将收回其所得收益。但是，证券公司因剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股
票不受 6 个月时间限制。 份的，以及有中国证监会规定的其他情形
公司董事会不按照前款规定执行的， 的除外。
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、自司董事会未在上述期限内执行的，股东有 然人股东持有的股票或者其他具有股权权为了公司的利益以自己的名义直接向 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持
人民法院提起诉讼。 有的及利用他人账户持有的股票或者其
公司董事会不按照第一款的规定执 他具有股权性质的证券。
行的，负有责任的董事依法承担连带责 公司董事会不按照本条第一款规定执行
任。 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十八条 第三十九条
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
…… ……
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规
其他股东造成损失的，应当依法承担赔 定应当承担的其他义务。
偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担赔股东有限责任，逃避债务，严重损害公 偿责任。
司债权人利益的，应当对公司债务承担 公司股东滥用公司法人独立地位和
连带责任。 股东有限责任，逃避债务，严重损害公
（五）法律、行政法规及本章程规 司债权人利益的，应当对公司债务承担
定应当承担的其他义务。 连带责任。
第四十一条 第四十二条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下 股东大会是公司的权力机构，依法行使下
列职权： 列职权：
…… ……
（十二）审议批准本章程第四十二条 （十二）审议批准第四十三条规定的担保
规定的担保事项； 事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出 （十三）审议公司在一年内购买、出售重售重大资产超过公司最近一期经审计总 大资产超过公司最近一期经审计总资产
资产 30%的事项； 30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途 （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计
（十五）审议股权激励计划； 划；
（十六）审议法律、行政法规、部门 （十六）审议法律、行政法规、部门规章规章、证券交易所或本章程规定应当由股 或本章程规定应当由股东大会决定的其他
东大会决定的其他事项。 事项。
上述股东大会的职权不得通过授权 上述股东大会的职权不得通过授权的形式的形式由董
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