603699 沪市 纽威股份

证券代码：603699      证券简称：纽威股份      公告编号：临 2020-096
          苏州纽威阀门股份有限公司

 关于股东在同一实际控制人下协议转让部分股份
            暨权益变动的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

    2020 年 9 月 25 日，苏州纽威阀门股份有限公司（以下简称“公司”或
“纽威股份”）大股东通泰（香港）有限公司（以下简称“通泰香港”）、控股股东纽威集团有限公司（以下简称“纽威集团”）与公司共同实际控制人王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生签署了《股份转让协议》（以下简称“本协议”）。

    本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

    一、信息披露义务人基本情况

  （一）转让方

  1、通泰（香港）有限公司

  公司名称            通泰（香港）有限公司

  企业类型            有限公司

  公司住所            香港湾仔轩尼诗道 139 号中国海外大厦 9 楼 C-E 室

  主要股东            纽威集团有限公司持股 100%

  注册资本(万美元)    10

  公司注册号          1365762

  成立日期            2009 年 8 月 24 日

  经营范围            数控机床、数控系统及伺服装置的产品销售、市场开发、维护
                      客户关系、提供相关客户服务，建立营销网络等。

  本次权益变动前持有  持有纽威股份 117,521,695 股，占纽威股份总股本的 15.67%


  纽威股份数量及比例

  2、纽威集团有限公司

  公司名称            纽威集团有限公司

  企业类型            有限公司

  公司住所            苏州高新区锦峰路 198 号

  主要股东            王保庆持股 25%、陆斌持股 25%、程章文持股 25%、席超持股

                      25%

  注册资本(万人民币)  5,000

  统一社会信用代码    91320505608240563P

  成立日期            1996 年 9 月 17 日

                      机电产品设计、研究、开发；销售：塑料粒子、塑料制品、非

                      危险化工产品；金属材料（贵金属除外）、建筑材料、铁矿石、
                      铁矿砂、日用百货批发零售；自动化装备、大型自动化系统与

                      生产线的开发、制造、工程安装；自营和代理各类商品及技术

                      的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术

  经营范围            除外)；房产中介服务；投资及投资管理；资产管理；财务信息

                      咨询；（以下经营项目限分支机构经营）提供住宿服务；餐饮

                      服务；会务服务、洗衣服务；健身服务；食品销售；零售：卷

                      烟、雪茄烟；停车场管理；酒店管理；广告制作、发布；物业

                      管理、经济信息咨询（金融信息除外）。（依法须经批准的项目，
                      经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  本次权益变动前持有  持有纽威股份 398,650,000 股，占纽威股份总股本的 53.15%

  纽威股份数量及比例

  （二）受让方

  1、王保庆，男，中国国籍，毕业于西安交通大学，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031957XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事长。

  2、陆斌，男，中国国籍，毕业于沈阳化工学院化工机械专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031960XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、总经理。

  3、程章文，男，毕业于沈阳工业大学铸造专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：2101031965XXXXXXXX，系公司实际控制人、董事、副总经理。

  4、席超，男，毕业于南京工学院机械制造工艺及设备专业，大学本科学历，无境外永久居留权，身份证信息：3205031958XXXXXXXX，系公司实际控制人、
董事、副总经理。

  通泰香港为公司控股股东纽威集团全资子公司，纽威集团的共同实际控制人为王保庆先生、陆斌先生、程章文先生、席超先生，且四人具有一致行动人关系。本次股份转让系同一实际控制人下的股份转让。

    二、本次权益变动基本情况

  2020 年 9 月 28 日，公司接到大股东通泰香港、控股股东纽威集团的通知：
2020 年 9 月 25 日，通泰香港、纽威集团（合称“转让方”）与王保庆先生、陆
斌先生、程章文先生、席超先生（合称“受让方”）签署了《股份转让协议》。转让方与受让方一致同意通过协议转让的方式，合计转让纽威股份（证券代码：603699）151,486,200 股无限售流通股股票（以下简称“标的股票”），占纽威股份总股本的 20.20%。其中，通泰香港拟转让 37,909,200 股给王保庆，占通泰香港持有纽威股份比例 32.26%，占纽威股份总股本的 5.05%；通泰香港拟转让37,500,000 股给陆斌，占通泰香港持有纽威股份比例 31.91%，占纽威股份总股本的 5.00%；通泰香港拟转让 29,590,800 股给席超，占通泰香港持有纽威股份比例25.18%，占纽威股份总股本的 3.95%；纽威集团拟转让 38,086,500 股给程章文，占纽威集团持有纽威股份比例 9.55%，占纽威股份总股本的 5.08%；纽威集团拟转让 8,399,700 股给席超，占纽威集团持有纽威股份比例 2.11%，占纽威股份总股本的 1.12%。

  本次协议转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%（以下简称“转让单价”），具体价格为 12.92 元/股。交易总价=标的股票数量×转让单价，具体交易总价为人民币 1,957,201,704.00 元。其中，王保庆支付给通泰香港的价款总额为人民币 489,786,864.00 元；陆斌支付给通泰香港的价款总额为人民币484,500,000.00 元；程章文支付给纽威集团的价款总额为人民币 492,077,580.00元；席超支付给通泰香港的价款总额为人民币 382,313,136.00 元，席超支付给纽威集团的价款总额为人民币 108,524,124.00 元。

  本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化。

  本次权益变动后，王保庆先生持有纽威股份 38,166,100 股，占纽威股份总股
本的 5.09%；陆斌先生持有纽威股份 38,166,100 股，占纽威股份总股本的 5.09%；程章文先生持有纽威股份 38,166,100 股，占纽威股份总股本的 5.09%；席超先生持有纽威股份 38,166,100 股，占纽威股份总股本的 5.09%；通泰香港持有纽威股份12,521,695股，占纽威股份总股本的1.67%；纽威集团持有纽威股份352,163,800股，占纽威股份总股本的 46.96%。

  本次权益变动前后各方持有纽威股份持股比例：

  股东名称              本次变动前                      本次变动后

                持股总数（股）  持股比例（%）  持股总数（股）  持股比例（%）

  通泰香港    117,521,695      15.67      12,521,695      1.67

  纽威集团    398,650,000      53.15      352,163,800      46.96

    王保庆      256,900        0.03        38,166,100      5.09

    陆斌        666,100        0.09        38,166,100      5.09

    程章文      79,600        0.01        38,166,100      5.09

    席超        175,600        0.02        38,166,100      5.09

    三、《股份转让协议》主要内容

    （一）交易双方

  受让方（以下简称“甲方”）：王保庆，陆斌，程章文，席超；

  转让方（以下简称“乙方”）：通泰（香港）有限公司，纽威集团有限公司。
    （二）转让标的

  本协议项下转让标的为转让方合法持有的纽威股份（代码：603699）151,486,200 股无限售流通股股票，上述股票占纽威股份总股本的 20.20%。其中，通泰香港拟转让37,909,200股给王保庆，占通泰香港持有纽威股份比例32.26%，占纽威股份总股本的 5.05%；通泰香港拟转让 37,500,000 股给陆斌，占通泰香港持有纽威股份比例 31.91%，占纽威股份总股本的 5.00%；通泰香港拟转让29,590,800 股给席超，占通泰香港持有纽威股份比例 25.18%，占纽威股份总股本的 3.95%；纽威集团拟转让 38,086,500 股给程章文，占纽威集团持有纽威股份比例 9.55%，占纽威股份总股本的 5.08%；纽威集团拟转让 8,399,700 股给席超，占纽威集团持有纽威股份比例 2.11%，占纽威股份总股本的 1.12%。

  甲乙双方一致同意通过协议转让的方式转让标的股票。


    （三）转让价格

  标的股票转让价格为本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的 90%，具体价格为 12.92 元/股。

  交易总价=甲乙双方实际依据本协议以协议转让方式交易的标的股票数量×转让单价，具体的股票数量为 15,148.62 万股，具体的交易总价为人民币1,957,201,704.00 元。其中，王保庆支付给通泰香港的价款总额为人民币489,786,864.00元；陆斌支付给通泰香港的价款总额为人民币 484,500,000.00 元；程章文支付给纽威集团的价款总额为人民币 492,077,580.00 元；席超支付给通泰香港的价款总额为人民币 382,313,136.00 元，席超支付给纽威集团的价款总额为人民币 108,524,124.00 元。

    （四）支付安排

  受让方应在本次标的股份协议转让过户登记手续办理完毕之日起 36 个月内向转让方支付完毕对应的全部股份转让价款。履行本协议及办理股份变更登记手续过程中发生的各项税费，由各转让方和个受让方根据有关规定各自承担。

    （五）过渡期安排

  自本协议签署之日起，至标的股票全部交易过户至甲方证券账户之日止，为过渡期间。

  过渡期间，乙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦不得进行损害甲方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人的重大利益行为。过渡期内产生的上市公司可分配收益中归属于标的股份持有者的收益归转让方所有。过渡期间纽威股份发生送股、资本公积金转增股本、配股等除权事项，则标的股份数应作相应调整。

    （六）协议生效时间及条