苏州纽威阀门股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份预案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
回购的规模：本次拟回购资金总额不低于人民币0.8亿元、不超过人民
币2亿元。
回购股份价格：结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币
15元/股（含15元/股）。
回购期限：自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。
相关风险提示：
本次回购预案尚须提交股东大会以特别决议形式审议通过。
公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实
施的风险。
一、回购预案的审议及实施程序
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务指引（2013年修订）》以及《关于支持上市公司回购股份的意见》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，基于对公司业务转型及未来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公司于2018年11月16日召开的第三届董事会第十八次会议逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》。公司计划以自筹资金不低于人民
具体用途将提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。
（一）本回购股份预案已经公司2018年11月16日召开的第三届董事会第十八次会议审议通过。
（二）本回购股份预案尚须提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
二、回购预案的主要内容
（一）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股（A股）股票。
（二）拟回购股份的方式和用途
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购的股份用于实施股权激励计划、员工持股计划或依法注销以减少注册资本。具体用途将提请公司股东大会授权董事会根据有关法律法规进行确定。
（三）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次回购股份价格为不超过人民币15元/股（含15元/股）。
若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等除权、除息事项，公司将相应调整回购价格上限。
（四）拟回购股份的数量及金额
本次拟回购资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币2亿元。
若以回购资金总额上限人民币2亿元，回购价格上限人民币15元/股测算，预计回购股份数量为13,333,333股，约占公司目前总股本的1.78%。
具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利、股票拆细、缩股、
拟用于回购的资金来源为公司自筹资金，回购资金总额不低于人民币0.8亿元，不超过人民币2亿元，具体回购金额以回购期满时实际回购使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的期限
本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。若在此回购期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）若在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；
（2）若公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形
（七）回购股份决议有效期
本次回购股份相关决议的有效期为自股东大会审议通过之日起6个月。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
本次回购方案全部实施完毕，若回购股份全部用于股权激励计划或者员工持股计划并全部锁定，假设按回购价格上限15元/股，相应回购数量上限13,333,333股测算，回购股份比例约占本公司总股本的1.78%，按照截至2018年9月30
回购前 回购后
股份类别
数量 比例 数量 比例
有限售股份 - - 13,333,333 1.78%
无限售股份 750,000,000.00 100% 736,666,667 98.22%
总股本 750,000,000.00 100% 750,000,000.00 100%
若回购股份全部进行注销，则预计回购股份后公司股权的变动情况如下：
单位：股
回购前 回购后
股份类别
数量 比例 数量 比例
有限售股份 - - - -
无限售股份 750,000,000.00 100% 736,666,667 100%
总股本 750,000,000.00 100% 736,666,667 100%
本次回购不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（九）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析
截至2018年9月30日，公司总资产48.41亿元、归属于上市公司股东的净资产26.64亿元、流动资产38.76亿元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为4.13%、7.51%、5.16%，同时，根据本次回购方案，回购资金将在回购期内择机支付，具有一定弹性，公司将拥有足够的资金支付本次股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
若公司回购股份用于股权激励计划或者员工持股计划，依据企业会计准则相关规定，股权激励将确认相关的成本费用（具体成本费用影响以公司正式出具股权激励方案为准），但同时将企业、员工、股东利益统一，有利于企业长期健康发展，有利于保持公司在资本市场的良好形象，增强公众投资者对公司的信心，并进一步提升公司价值，实现股东利益最大化。
是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明；
经公司自查，在董事会作出回购股份决议前六个月内，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人买卖公司股票的情况如下：
名称 类型 交易时间 交易数量（股）买卖方向
陆斌 董事、总经理 2018年6月25日至2018 445,800 买入
年9月18日
席超 董事、副总经理 2018年6月25日至2018 175,600 买入
年9月18日
程章文 董事、副总经理 2018年6月25日至2018 79,600 买入
年9月18日
邓国川 副总经理 2018年7月7日至2018 72,800 买入
年9月13日
姚炯 副总经理 2018年7月7日至2018 70,400 买入
年9月13日
程学来 副总经理 2018年7月7日至2018 35,200 买入
年9月13日
黎娜 副总经理 2018年7月7日至2018 39,000 买入
年9月13日
陈斌 监事 2018年7月7日至2018 49,600 买入
年9月13日
凌蕾菁 财务总监兼董事 2018年7月7日至2018 35,400 买入
会秘书 年9月13日
合计 1,003,400
上述股票交易行为系公司董事、监事以及高管基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，同时提升投资者信心，增持公司股票。
公司已经根据相关规定履行了信息披露义务，不存在公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的情况。
三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见
（一）公司本次回购股份符合《公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上
法规和相关规章制度的规定。
（二）公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，推进公司长远发展。
（三）公司拟用于本次回购的资金总额不低于0.8亿元，不超过2亿元，资金来源为自筹资金，本次回购不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
（四）本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，独立董事认为公司本次回购股份合法合规，回购预案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益。独立董事同意本次回购股份预案并同意将
