证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2022-003
航天长征化学工程股份有限公司
特别重大合同暨关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程、公司或承包人）拟与航天氢能沧州气体有限公司（以下简称沧州气体或发包人）签署《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，合同总金额146,600万元。
● 本次交易构成关联交易,已经公司第四届董事会第三次会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见，本次交易尚需提交股东大会审议。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 过去12个月，公司与关联人沧州气体未发生过关联交易，与不同关联人也未发生交易类别相关的交易。
一、关联交易概述
1.基本情况
根据公司实际情况和发展需要，公司拟与沧州气体签署《煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）工程合同》，
负责河北省沧州临港经济技术开发区煤炭清洁高效综合利用项目，合同总金额146,600万元。
2.本次交易构成关联交易
公司董事、总经理孙庆君先生同时担任航天氢能沧州气体有限公司董事，故本次交易构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.过去12个月公司与关联人沧州气体未发生过关联交易，与不同关联人也未发生交易类别相关的交易。本次关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次关联交易尚待取得公司股东大会的批准。相关协议待公司股东大会批准后生效。
二、关联方介绍
1.公司名称：航天氢能沧州气体有限公司
法定代表人：孙庆君
成立时间：2021年10月11日
注册资本：91836.7347万元
企业类型：其他有限责任公司
住 所：沧州渤海新区沧州临港经济技术开发区东区化工一路北侧
经营范围：其他基础化学原料制造，生产、销售仪表空气和工厂空气、液氩和液氮产品（以上产品危险化学品除外）；工程项目管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；水污染治理；大气污染治理；固体废弃物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联方主要业务最近三年发展状况：航天氢能沧州气体有限公司于2021年10月成立，是由航天氢能有限公司及河北正元氢能科技有限公司共同出资设立的有限责任公司。
3.关联关系：公司董事、总经理孙庆君先生同时担任航天氢能沧州气体有限公司董事，沧州气体与公司构成关联关系。
最近三个会计年度沧州气体与公司及控股子公司未发生业务往来。
4.最近一年财务指标：截至2021年12月31日，沧州气体总资产为43,963.94万元，净资产43,963.94万元，营业收入59.61万元，利润总额58.68万元，净利润44.01万元。上述数据未经审计。
三、关联交易的主要内容
1.合同工作范围
承包人负责煤炭清洁高效综合利用项目EPC总承包（空分、气化、净化装置及其配套工程部分）的范围和内容。
承包人应按照国家标准、行业标准、合同要求开展工作。如果某项工作、服务是为圆满完成本合同项下工作和/或服务的需要，且能在项目基础工程设计(含工艺包)中找到相关说明，即使该项工作或服务在合同中没有明示规定，此项工作或服务也应视为已经包含在合同中并构成合同工作范围的一部分。承包人按照本条提供的该项工作或服务不应被视为本合同项下变更，所发生相关费用由承包人承担。
2.工期
工期要求：合同签订后，自施工许可证取得之日起，19个月项目完成中间交接。2022年3月31日前，发包人提供项目施工许可证。如发包人未按时取得施工
3.工程质量标准
工程设计质量标准：承包人应按照合同中约定的技术要求、标准、规范及国家法律法规开展设计工作。如果合同中标准和/或规范发生相互矛盾，那么适用最高要求的标准和/或规范。在特定情况下, 发包人可以指定适用具体标准和/或规范。
工程施工质量标准：达到设计要求及现行国家、行业施工及质量验收规范和政府有关规定、标准的要求，且一次性验收合格。
4.合同价格（含税）
本 合 同 项 下 所 有 工 作 的 总 金 额 ( 以 下 称 合 同 价 格 ) 为 人 民 币
1,466,000,000.00元(大写人民币壹拾肆亿陆仟陆佰万元整)。
5.合同组成
双方约定本合同由以下几部分组成, 并且合同的优先解释顺序如下：
(1)合同协议书
(2)合同通用条款
(3)专用合同条款
(4)合同附件
以上文件构成合同的整体，应互为补充和解释。如果文件之间有不清或相互矛盾之处，除按照合同的优先解释顺序，还应从合同整体并按照最有利于合同装置角度解释，但另有规定的除外。
6.合同违约条款
发包人未能按合同约定支付价款，或拖延、拒绝批准付款申请和支付证书，导致付款延误的，承包人可向发包人发出通知，要求发包人采取有效措施予以纠正。发包人收到承包人通知后的28天内仍不履行合同义务，承包人有权暂停施工，
并通知监理人。
承包人暂停施工28天后，发包人仍不纠正违约行为的，承包人可向发包人发出解除合同通知。但承包人的这一行为不免除发包人承担的违约责任，也不影响承包人根据合同约定享有的索赔权利。
7.合同生效条件
本合同自双方代表签字并加盖公章或合同专用章后生效。双方签字、盖章时间不一致时，以最后一方签字并盖章的日期为准。
四、该关联交易应当履行的审议程序
1.本次关联交易事项已经公司董事会审计委员会审议通过，认为：本次关联交易有助于公司拓展市场，争取订单，推进项目进展，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。不存在损害股东和上市公司利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
2.本次关联交易事项经公司第四届董事会第三次会议审议通过，关联董事回避表决。董事会认为：沧州气体有限公司注册资本9.18亿元，其中4.68亿元为货币出资，4.5亿元为资产出资，目前资产出资已完成，货币出资预计于2022年1月完成。沧州气体公司能够通过融资租赁、抵押贷款、项目建设开发贷款等形式获得外部金融机构融资，同时沧州气体公司的股东航天氢能及正元氢能均具有较强的资金实力，能够推动煤炭清洁高效综合利用项目完成建设。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，该议案尚须获得公司股东大会的批准，与上述关联交易有关联关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃该议案的投票权。
3.公司独立董事事前认可了该关联交易事项，并发表独立意见如下：本次关联交易遵循自愿、公平合理、协商一致的原则，公司与沧州气体的关联交易的事
项，有利于公司发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。不存在损害股东和上市公司利益的情形。公司关联董事在表决时进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权，审议、表决程序符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规的规定。我们同意该关联交易，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
该煤炭清洁高效综合利用项目是公司一直跟踪和接触的大型煤气化项目，该项目空分、气化、净化装置及其配套部分拟采用EPC合同模式合作，公司能够发挥一直以来在煤气化工程领域的专业能力和工程建设能力，为本项目提供空分、气化、净化装置的专业化设计、系统集成、关键设备制造、数字化交付和装置建设和生产运营服务。项目有助于持续推广先进的煤炭清洁高效利用技术，巩固公司煤气化板块的市场份额，推动公司战略转型。
合同的履行将会对公司当期和未来会计年度财务状况及经营成果产生积极的影响，有利于提升公司整体盈利能力。本次关联交易对公司业务独立性不构成影响，公司主要业务不会因合同的履行而与合同对方形成依赖，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、合同履行的风险分析
本合同已对工作范围、质量目标、合同工期、合同价格、合同文件、争议解决等内容做出了明确约定，合同双方也均有履约能力，但合同执行中面临外部宏观环境变化、发包人实际支付情况等风险，如遇到市场、经济等不可预计的或不可抗力等因素的影响，可能会出现工程延期、缓建等情形，导致合同无法如期或全面履行。敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
特此公告。
航天长征化学工程股份有限公司董事会
二〇二二年一月七日
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