证券代码：603698 证券简称：航天工程 公告编号：2020-016
航天长征化学工程股份有限公司
关于与关联方共同投资设立公司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：航天长征化学工程股份有限公司（以下简称航天工程或公司）拟与关联方及非关联方共同投资设立航天氢能有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准，以下简称氢能公司）。氢能公司注册资本为 106000 万元，其中北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称国创新能源基金）出资人民币 22000 万元（占比 20.7547%）、航天工程出资人民币 20000万元（占比 18.8679%）、北京余美科技中心（有限合伙）（以下简称余美科技）出资人民币 19000 万元（占比 17.9245%）、国华军民融合产业发展基金（有限合伙）（以下简称国华基金）出资人民币 15000 万元（占比 14.1509%）、河北阳煤正元化工集团有限公司（以下简称正元集团）出资人民币 12000 万元（占比11.3208%）、中国化学工程第六建设有限公司（以下简称六化建）出资人民币10000 万元（占比 9.4340%）、航天投资控股有限公司（以下简称航天投资）出资人民币 8000 万元（占比 7.5472%）。
由于公司与航天投资的实际控制人均为中国航天科技集团有限公司，航天投资分别为国创投资引导基金（有限合伙）（以下简称国创基金）、国华基金的有限合伙人之一，国创基金为国创新能源基金的有限合伙人之一，国创新能源基金、国华基金、航天投资为公司关联法人，本次公司对外投资构成关联交易。除本次交易外，过去 12 个月内公司未与国创新能源基金、国华基金、航天投资发生关联交易。
本次关联交易所有出资方均以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例，根据《股票上市规则》的有关规定，本次关联交易豁免提交公司股东大会审议。
一、本次投资暨关联交易概述
航天工程拟与关联方及非关联方共同投资设立氢能公司。氢能公司注册资本为 106000 万元，各股东方均以现金出资，其中国创新能源基金出资人民币 22000万元（占比 20.7547%）、航天工程出资人民币 20000 万元（占比 18.8679%）、余
美科技出资人民币 19000 万元（占比 17.9245%）、国华基金出资人民币 15000 万
元（占比 14.1509%）、正元集团出资人民币 12000 万元（占比 11.3208%）、六化
建）出资人民币 10000 万元（占比 9.4340%）、航天投资出资人民币 8000 万元（占
比 7.5472%）。
氢能公司拟充分发挥航天煤炭清洁高效利用技术优势及各股东资源优势，深入推进航天氢技术产业化，聚焦化石能源清洁高效利用，投资氢气、合成气工业气体运营，立足航天氢技术基础，发挥航天工程氢规模制备、工程集成优势，孵化、拓展氢燃料供应链系统技术及运营，开展三废治理相关业务。
公司与航天投资的实际控制人为中国航天科技集团有限公司。航天投资为国创基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为 4.39%。国创基金为国创新能源基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为 95.6%。航天投资为国华基金的有限合伙人之一，认缴出资比例为 14.205%。公司与航天投资、国华基金、国创新能源基金共同投资设立公司构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）北京国创新能源汽车股权投资基金合伙企业（有限合伙）
1.企业性质：有限合伙企业
2.注册地：北京市西城区平安里西大街 31 号 5 层 501-38 室
3.执行事务合伙人： 国创（北京）新能源汽车投资基金管理有限公司
4.主营业务：非证券业务的投资、投资管理、投资咨询。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；下期出资时间为
2024 年 1 月 2 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准
的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5.最近三年发展状况：国创新能源基金于 2020 年 1 月 3 日注册成立，目前
投资业务正在稳步开展。控股股东国创投资引导基金（有限合伙）聚焦航天及与航天技术相关的战略性新兴产业，在航天军工、氢能及新能源汽车、新一代信息技术、卫星通讯、高铁装备、新材料、生物医药等领域投资了大量优质项目。
6.最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，控股股东国创投资引导基金（有限合伙）总资产
262.04 亿元，净资产 262.04 亿元，营业收入 32.18 亿元，净利润 29.5 亿元。
（二）国华军民融合产业发展基金（有限合伙）
1.企业性质：有限合伙企业
2.注册地：广州市南沙区海滨路 171 号南沙金融大厦 11 楼 1101 之一 J75（仅
限办公用途）（JM）
3.执行事务合伙人: 国华军民融合产业发展基金管理有限公司
4.主营业务：股权投资管理;股权投资;投资管理服务;投资咨询服务。
5.最近三年发展状况：国华基金作为国资委三层次基金系中第一支行业级产业基金，立足航天、辐射其他军工集团，以“聚焦军民融合发展、服务经济国防建设”为使命，紧紧围绕军工企事业单位改制、国家重大科技专项、军工资产证券化、军工技术转化等投资方向开展投资运作，重点投资领域包括火箭与特种装备、卫星与电子信息、新能源与节能环保等战略性新兴产业。
6.最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，国华基金总资产 219.33 亿元，净资产 219.33 亿
元，2019 年营业收入 25.53 亿元，净利润 22.82 亿元。
（三）航天投资控股有限公司
1.企业性质：其他有限责任公司
2.注册地：北京市海淀区阜成路 16 号航天科技大厦 4 层
3.法定代表人：张陶
4.注册资本：1200000 万人民币
5.主营业务：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6.最近三年发展状况：航天投资作为中国航天科技集团有限公司授权的投资管理主体、资本运作和战略合作的平台，履行集团公司赋予的产业孵化、资本运作、战略并购、投资融资等职能，瞄准卫星及电子信息、火箭及特种装备制造、新能源新材料与节能环保等航天相关战略性新兴产业，积极融通资源，深耕产业投资，努力成为具有产业背景的世界一流航天产业投资公司。
7.最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，航天投资总资产 2,762,922.2 万元，净资产
2,490,504.2 万元，2019 年营业收入 71,501.7 万元，净利润 187,375.2 万元。
三、除关联方之外的其他投资方介绍
（一）北京余美科技中心（有限合伙）
1.企业性质：有限合伙企业
2.注册地：北京市北京经济技术开发区荣华南路 1 号院 7 号楼 20 层 2009
3.执行事务合伙人: 任开余
4.主营业务：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；信息
系统集成服务；基础软件服务。（下期出资时间为 2049 年 04 月 04 日；企业依法
自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
余美科技于 2019 年 7 月设立，尚未开展相关业务。
（二）中国化学工程第六建设有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地：湖北省襄阳市东津新区南山路 1 号
3.法定代表人：胡二甫
4.注册资本：150000 万元
5.主营业务：石油化工工程、建筑工程、机电工程、市政公用工程、电力工程施工总承包；钢结构工程、防水防腐保温工程、环保工程专业承包；承包本行业境外工程和境内国际招标工程；境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣本行业工程、生产及服务的劳务人员；按国家规定在海外举办企业；对外援助成套
项目施工任务；承包 GA 类（GA1 乙级）、GB 类（GB1（含 PE 专项）、GB2（1）级）、
GC 类（GC1 级）、GD 类（GD1 级）压力管道的安装；锅炉安装、维修 I 级；桥式
起重机、门式起重机、塔式起重机、门座起重机、升降机、旋臂式起重机的安装；固定式压力容器制造；普通货物装卸；工程机械大修；承装三级、承修四级、承试三级电力设施；普通货运；第一类压力容器、第二类低、中压容器的设计；石油化工检维修；安全培训与咨询服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。
6.最近三年发展状况：近年来六化建经营业绩一直良性增长，尤其在基础设施施工领域取得斩获颇丰，项目管理水平进一步提升，玻利维亚乌尤尼 35 万吨/年钾盐制造厂项目获得“中国建设工程境外鲁班奖”；宁波万华 MDI 工程荣获“新中国成立 70 周年经典（精品）工程”称号。近年来,六化建为公司煤气化工程总承包部分项目提供建筑安装工程服务。
7.最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，六化建公司总资产 595926.90 万元，净资产
153631.14 万元，2019 年营业收入 859585.18 万元，净利润 22163.96 万元。
（三）河北阳煤正元化工集团有限公司
1.企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
2.注册地：石家庄经济技术开发区创业路 17 号
3.法定代表人：王卫军
4.注册资本：71000 万人民币
5.主营业务：对制造业、能源（国家限制的除外）、贸易、农业的投资；化工相关技术的咨询、服务；化工产品(法律、法规、国务院决定需审批的除外)、化工设备的销售；本企业集团子公司生产的化肥的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6.最近三年发展状况：正元集团是一家以生产尿素、甲醇为主的煤化工企业，河北省大型氮肥生产企业。正元集团下辖六家子公司，已初步形成以煤化工产业为核心，装备制造为龙头，化工设计为技术依托的集研发、设计、制造、生产和服务为一体的现代煤化工产业体系。
7.最近一年主要财务指标如下：
截至 2019 年 12 月 31 日，正元集团总资产 882926 万元，净资产 114965.65
万元，营业收入 327642.68 万元，净利润-599.64 万元。
四、拟投资公司暨关联交易标的基本情况
（一）公司名称：航天氢能有限公司（暂定名，以公司登记机关核准的名称为准）
（二）
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