证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2023-035
江苏省新能源开发股份有限公司
关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易
并向控股子公司进行永续债权投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”）拟委托江苏省国际信托有限责任公司（以下简称“江苏信托”）设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向公司控股子公司江苏新能海力海上风力发电有限公司（以下简称“新能海力”）进行永续债权投资，金额不超过 6.4 亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为 3 年。
江苏信托为公司关联法人，公司委托江苏信托设立信托构成关联交易，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
新能海力为公司控股子公司，本次永续债权投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
本次交易不需要提交股东大会审议批准。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
为支持公司控股子公司新能海力业务发展，公司拟使用自有资金委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，金额不超过 6.4 亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为 3 年。
（二）审议情况
2023 年 11 月 14 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了
《关于公司拟委托江苏信托设立单一信托暨关联交易并向控股子公司进行永续债权投资的议案》，同意公司委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，金额不超过 6.4 亿元人民币，投资期限为无固定期限，初始投资期限为 3 年。为提高工作效率，董事会授权公司经营层在本次永续债权投资额度内办理有关具体事宜。表决结果：同意 6 票，反对 0票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁、陈琦文回避表决。
江苏信托为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏信托为公司关联法人，公司本次委托江苏信托设立单一信托构成了关联交易，本信托为资产服务信托，不属于委托理财行为，江苏信托作为受托人收取信托报酬。本次关联交易金额预计不超过 80 万元/年，至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
新能海力为公司控股子公司，公司本次通过信托项下信托资金向新能海力进行永续债权投资，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
1、公司名称：江苏省国际信托有限责任公司
统一社会信用代码：913200001347804794
类型：有限责任公司
住所：南京市长江路 2 号 22-26 层
法定代表人：胡军
注册资本：876033.661182 万元人民币
成立日期：1992 年 06 月 05 日
经营范围：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
序号 公司名称 持股比例
1 江苏国信股份有限公司 81.49%
2 江苏省苏豪控股集团有限公司 10.91%
3 江苏省农垦集团有限公司 4.3%
4 江苏高科技投资集团有限公司 3.3%
3、主要财务数据：
单位：人民币亿元
主要财务数据 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 291.95 297.18
净资产 269.55 256.57
主要财务数据 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 14.48 24.77
净利润 12.98 19.89
4、除上述关联关系及正常业务往来外，江苏信托与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
5、江苏信托资信状况良好。
三、被投资人介绍
1、公司名称：江苏新能海力海上风力发电有限公司
统一社会信用代码：91320623MA1X30RFXU
类型：有限责任公司
住所：南通市如东县沿海经济开发区黄海二路 1 号四海之家 A45 幢
法定代表人：李保洋
注册资本：40000 万元人民币
成立日期：2018 年 08 月 21 日
经营范围：海上风电场项目开发；风电场工程建设；风电场运营；电力销售；风电场检修及相关机电设备检修；风电场工程咨询和监理；配套设备、设施工程的建筑安装；设备租赁；建筑材料销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构：
序号 公司名称 持股比例
1 江苏省新能源开发股份有限公司 51%
2 海恒如东海上风力发电有限公司 34%
3 中船风电清洁能源科技（北京）有限公司 10%
4 江苏东电新能源科技工程有限公司 5%
3、主要财务数据：
单位：人民币亿元
主要财务数据 2023 年 6 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
总资产 67.15 65.41
净资产 5.27 4.85
主要财务数据 2023 年 1-6 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 3.10 6.24
净利润 0.39 1.02
四、本次交易主要内容
公司拟与江苏信托签署信托合同，以自有资金委托江苏信托设立单一信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，新能海力拟与江苏信托签订永续债权投资合同，主要内容如下：
（一）信托合同
1、委托人：江苏省新能源开发股份有限公司
2、受托人：江苏省国际信托有限责任公司
3、信托资金：委托人自有资金，金额不超过6.4亿元人民币。
4、信托目的：委托人将合法所有的信托财产委托给受托人，受托人按信托原则，提供财产保管、清算分配、信息披露的行政管理服务，并将本信托项下的信托资金用于向新能海力进行永续债权投资。
5、信托期限：无固定存续期限，初始存续期限3年。
6、信托类型：资产服务信托-其他行政管理资产服务信托。
7、受托人报酬：受托人的信托报酬由信托财产承担，信托报酬率=0.1%/年。（预计不超过80万元/年）
（二）永续债权投资合同
1、甲方：江苏新能海力海上风力发电有限公司
2、乙方：江苏省国际信托有限责任公司
3、金额：总额不超过6.4亿元人民币。
4、用途：由新能海力用于支付项目工程款、偿还金融机构融资。
5、期限：永续债权投资期限为无固定期限，初始投资期限为3年。
6、投资收益率：在初始投资期限，采用固定利率（单利），投资价款的初始投资期限的投资利率按照7.8%/年；在投资价款本金兑付日递延投资期限的，则自下个递延周期的投资利率将重置，且此后每届满1年，该期投资价款本金的投资利率均将进行重置，重置后，每个递延周期内的固定利率应在当个投资期限所适用的年利率的基础上跳升200BP，最多跳升1次，且重置后的利率以9.8%/年为上限。
7、结息日/付息日：每年6月20日、12月20日和投资到期日。
8、投资利息递延支付：新能海力有权递延支付投资利息，即将应付的当期投资利息以及按约已递延支付的投资利息递延至下一个付息日支付。新能海力递延支付不受次数限制，且不视为其未按约履行义务，但发生强制付息事件等合同约定不得递延的情况除外。在付息日前12个月内，如发生任一强制付息事件的，新能海力不得递延支付当期利息，并且应当将已递延支付的投资利息与当期投资利息一并支付。
9、强制付息事件：在信托存续期内，在每个付息日前12个月内，新能海力存在以下强制付息事件行为之一的：①新能海力减少注册资本。②新能海力向清偿顺序等同或劣后于本永续债权的证券或债权进行任何形式的付息或兑付。③向股东进行分红。则在信托存续期内任意计息期的付息日，新能海力必须按约定支付当期应付投资收益、已经递延支付的投资收益，以及其他应付款项（如有），不得选择递延支付投资收益，且应在出现强制付息事件发生后十个工作日内书面通知江苏信托。
五、本次交易对公司的影响及风险分析
公司委托江苏信托设立信托，并通过信托项下全部信托资金向新能海力进行永续债权投资，有利于满足新能海力的日常营运资金需求，优化资产负债结构，提升经营和发展能力，江苏信托拥有经验丰富的信托团队，能够提供专业的财产保管、清算分配等行政管理服务，有助于降低交易操作风险，本次交易是合理的、必要的，交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。
本次交易为无固定期限的永续债权投资，除非发生约定的强制付息事件，新能海力有权选择递延支付投资利息且递延支付不受次数限制。本次交易无需新能海力或其他第三方提供担保，也无其他信用增进措施，体现了公司对控股子公司发展的长期支持。根据《永续债相关会计处理的规定》《企业会计准则第 37 号——金
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