603693 沪市 江苏新能

  江苏省新能源开发股份有限公司

            章  程

（2017 年 5 月 12 日公司 2017 年第一次临时股东大会通过，根据 2018 年 8 月 10
日公司 2018 年第二次临时股东大会决议第一次修订，根据 2019 年 5 月 30 日公
司 2018 年年度股东大会决议第二次修订，根据 2020 年 6 月 22 日公司 2019 年年
度股东大会决议第三次修订，根据 2021 年 8 月 23 日公司 2021 年第一次临时股
东大会决议第四次修订，根据 2021 年 12 月 10 日公司第三届董事会第五次会议
决议第五次修订，根据 2022 年 12 月 8 日公司 2022 年第二次临时股东大会决议
                            第六次修订）


                      目  录


第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份 ...... 2

  第一节 股份发行 ...... 2

  第二节 股份增减和回购 ...... 3

  第三节 股份转让 ...... 4
第四章 股东和股东大会...... 5

  第一节 股东 ...... 5

  第二节 股东大会的一般规定 ...... 8

  第三节 股东大会的召集 ...... 12

  第四节 股东大会的提案与通知 ...... 13

  第五节 股东大会的召开 ...... 15

  第六节 股东大会的表决和决议 ...... 18
第五章 董事会 ...... 22

  第一节 董 事 ...... 22

  第二节 董事会 ...... 25
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 30
第七章 监事会 ...... 32

  第一节 监 事 ...... 32

  第二节 监事会 ...... 33
第八章 党组织 ...... 34
第九章 财务会计制度、利润分配和审计、法律顾问制度...... 36

  第一节 财务会计制度 ...... 36

  第二节 内部审计 ...... 40

  第三节 会计师事务所的聘任 ...... 40

  第四节 法律顾问制度 ...... 41
第十章 职工民主管理与劳动人事制度 ...... 41
第十一章 通知和公告...... 41

  第一节 通知 ...... 41

  第二节 公告 ...... 42
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 42

  第一节 合并、分立、增资和减资...... 42

  第二节 解散和清算 ...... 43
第十三章 修改章程...... 45
第十四章 附 则...... 45

          江苏省新能源开发股份有限公司

                        章程

                      第一章  总  则

  第一条 为维护江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）（以下简称“《章程指引》”）和《国有企业公司章程制定管理办法》等有关规定，并经股东大会通过，制订本章程。

  第二条 公司系根据《公司法》的规定以整体变更方式设立的股份有限公司，公司系以发起方式设立，在江苏省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91320000743141824Y。

  根据《中国共产党章程》规定，公司设立党的组织机构，坚持党的领导、加强党的建设，充分发挥党组织的领导作用，把方向、管大局、促落实。

  第三条 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2018 年 4
月 23 日出具的《关于核准江苏省新能源开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]745 号）文件核准，首次向社会公众发行人民币普通股
118,000,000 股，于 2018 年 7 月 3 日在上海证券交易所上市。

  第四条 公司注册名称：江苏省新能源开发股份有限公司；英文名称：JiangsuNew Energy Development Co., Ltd.

  第五条 公司住所：南京市长江路 88 号 2213 室；邮政编码：210005。

  第六条 公司注册资本为人民币 891,475,880 元。

  第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第八条 公司的董事长为公司的法定代表人。

  第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。


  第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有约束力的法律文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼的方式解决。

  第十一条  本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监及董事会认定的其他高级管理人员。

                  第二章  经营宗旨和范围

  第十二条 公司的经营宗旨：响应国家绿色发展理念，以科技创新为驱动，加快新能源开发，以高质量发展成效，为股东创造价值，为社会做出贡献。

  第十三条 经依法登记，公司的经营范围：风能、太阳能、生物质能、地热能、海洋能、天然气水合物等新能源的开发，实业投资，投资管理，投资咨询，工程监理，工程施工，国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

                      第三章  股  份

                          第一节  股份发行

  第十四条 公司的股份采取股票的形式。

  第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

  同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。

  第十七条 公司公开发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司

  集中存管。

      第十八条 公司发起人共 4 名，上述股东以其拥有的江苏省新能源开发有限

  公司截至 2015 年 3 月 31 日净资产出资，折合股份 50,000 万股。公司设立时各

  发起人股东出资及其持股情况如下：

序号              股东名称              持股数量（万股）  持股比例（%）

 1    江苏省国信资产管理集团有限公司        32,500            65%

 2      江苏省沿海开发集团有限公司          7,500            15%

 3        盐城市国能投资有限公司            7,500            15%

 4        江苏省农垦集团有限公司            2,500            5%

                  合计                        50,000            100%

      第十九条 公司股份全部为普通股，共计 891,475,880 股，每股面值人民币

  1 元。

      第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
  担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

                        第二节  股份增减和回购

      第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大

  会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

      （一）公开发行股份；

      （二）非公开发行股份；

      （三）向现有股东派送红股；

      （四）以公积金转增股本；

      （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

      第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
  以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

      第二十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

      （一）减少公司注册资本；

      （二）与持有本公司股份的其他公司合并；


  （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

  （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；

  （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。

  公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

  第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

  公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3年内转让或者注销。

                          第三节  股份转让

  第二十六条 公司的股份可以依法转让。

  第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。

  上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。


  第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得的收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

  公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院起诉。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。