证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-059
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公
司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”或“江苏新能”）拟与江苏国信高邮热电有限责任公司（以下简称“高邮热电”）、凯西投资有限公司（以下简称“凯西投资”）合资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊邮新能”或“合资公司”）。昊邮新能注册资本为人民币 8,210 万元，其中，公司出资 4,269.2 万元，占注册
资本的 52%，高邮热电出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%，凯西投资出资 1,642
万元，占比 20%。
高邮热电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同
关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
根据国家能源局综合司下发的《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》（国能综通新能〔2021〕84 号），高邮市已列入了全国整县（市、区）屋顶分布式光伏试点建设名单中。为响应国家整县光伏推进政策，充分发挥各方的优势，公司拟与高邮热电、凯西投资合资成立昊邮新能，参与高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。昊邮新能注册资本为人民币 8,210万元，其中，公司出资 4,269.2 万元，占注册资本的 52%，高邮热电出资 2,298.8万元，占注册资本的 28%，凯西投资出资 1,642 万元，占比 20%。
（二）审议情况
2022 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关
于对外投资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（筹）暨关联交易的议案》，形成决议如下：同意公司与高邮热电、凯西投资合资成立昊邮新能。该合资公司注册资本拟为人民币 8,210 万元，其中，公司出资 4,269.2 万元，占注册资本的
52%，高邮热电出资 2,298.8 万元，占注册资本的 28%，凯西投资出资 1,642 万
元，占比 20%。合资公司成立后将作为项目实施主体，参与高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表决。独立董事对该议案进
行了事前认可并发表独立意见。
高邮热电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，高邮热电为公
司关联法人，本次与高邮热电共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
高邮热电为公司控股股东国信集团控制的公司。
（二）关联人基本情况
1、关联人信息
公司名称：江苏国信高邮热电有限责任公司
统一社会信用代码：91321084331130176R
类型：有限责任公司
住所：高邮经济开发区凌波路北侧
法定代表人：丁旭春
注册资本：22000 万元人民币
成立日期：2015 年 03 月 25 日
经营范围：电力生产，供热，工业供水，电力检修，电力技术服务，工业燃料及电力相关产品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、控股股东：江苏国信扬州发电有限责任公司
3、除上述关联关系及正常业务往来外，高邮热电与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
4、高邮热电资信状况良好。
三、其他合资方介绍
1、合资方信息
公司名称：凯西投资有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：香港九龙旺角弥敦道 610 号荷李活商业中心 1318-19 室
注册资本：1,000 万港元
成立日期：2022 年 5 月 10 日
经营范围：主要从事投资等业务
2、控股股东：江苏凯西控股集团有限公司
3、凯西投资与公司不存在关联关系，除正常业务合作外，凯西投资与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
4、凯西投资资信状况良好。
四、关联交易标的及协议的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况及协议主要条款
1、基本情况
公司名称：江苏新能昊邮凯西新能源有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：高邮市高新技术开发区
注册资本：8,210 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（人民币万元）
1 江苏新能 4,269.2 52% 货币
2 高邮热电 2,298.8 28% 货币
3 凯西投资 1,642 20% 货币
合计 8,210 100% -
3、董事会及管理层的人员安排
昊邮新能设董事会，董事会成员 5 人，江苏新能推荐 2 人，高邮热电推荐 1
人，凯西投资推荐 1 人，由股东会在各股东推荐的代表中选举产生；董事会中职工董事人数为 1 人，由公司职代会选举产生。董事会设董事长 1 人，由董事会在江苏新能推荐的董事中选举产生。
昊邮新能设总经理 1 人，总经理由江苏新能推荐，由董事会决定聘任或者解聘；副总经理和其他高级管理人员若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。
4、违约责任
股东不按照规定缴纳出资的，除应当向项目公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约金（由已出资股东按持股比例分配），违约金每日按未足额出资部分的万分之三计算，违约金不足以弥补已足额出资股东损失的，还应承担赔偿责任。股东逾期六个月未出资或未足额出资的，经项目公司催告，其在催告给予的合理期限内仍未出资、或未足额出资的，按下述情形办理：
（1）未出资的，项目公司股东会有权决议解除其股东资格，其未出资部分，优先由已按期足额出资的股东，按原有出资比例认缴并出资。未出资股东应配合办理股权转让手续（如需）。
（2）未足额出资的，项目公司股东会有权决议解除其未出资部分的出资权，由已按期足额缴纳出资的股东，按原有出资比例分配并出资。未出资股东应配合办理未出资部分股权转让手续（如需）。
（3）发生上述两种情形，已出资股东不愿意再增加出资的，可由其他股东或股东之外的人出资。
5、争议解决
因协议签订履行发生争议的，各股东方应友好协商，协商不成的，各股东方同意提交江苏新能所在地有管辖权的人民法院处理。
6、协议生效
协议自各股东授权代表签字并盖公章,并履行完各自内部决策程序后生效。
五、关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次成立合资公司，是为了推进高邮整市屋顶分布式光伏项目开发建设工作，与关联方合资，有助于整市光伏项目资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要，本次交易不会产生同业竞争，不会损害公司及股东利益。
合资公司的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整市屋顶分布式光伏项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
2022 年 12 月 1 日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第二十次会
议，本次会议通知已于 2022 年 11 月 22 日以邮件等方式发出。会议应参会董事
9 人，实际参会董事 9 人。本次会议审议通过了《关于对外投资成立江苏新能昊邮凯西新能源有限公司（筹）暨关联交易的议案》，表决结果：同意 7 票，反对0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司与江苏国信高邮热电有限责任公司、凯西投资有限公司共同成立合资公司，旨在推进屋顶分布式光伏项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与江苏国信高邮热电有限责任公司、凯西投资有限公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与高邮热电发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近 12 个月内，公司与同一关联人（包括与高邮热电受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应披露的关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含日常关联交易，不含本次董事会审议的关联交易）：
1、2021
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