证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2022-044
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）拟与润德有限公司（以下简称“润德公司”）、江苏国信股份有限公司（以下简称“江苏国信”）合资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“新能信悦”或“合资公司”）。新能信悦注
册资本为人民币 8,450 万元，其中，公司出资 4,309.5 万元，占注册资本的 51%，
润德公司出资 2,535 万元，占注册资本的 30%，江苏国信出资 1,605.5 万元，占
比 19%。
江苏国信为公司关联法人，本次交易构成关联交易。
本次交易不构成重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同
关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次交易不需要提交股东大会审议批准。
一、关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
根据国家能源局综合司下发的《关于公布整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单的通知》（国能综通新能〔2021〕84 号），淮安市盱眙县已列入整县（市、区）屋顶分布式光伏开发试点名单中。为响应国家整县光伏推进政策，充分发挥各方的优势，公司拟与润德公司、江苏国信合资成立新能信悦，参与盱眙整县屋顶分布式光伏项目开发建设工作。新能信悦注册资本为人民币 8,450万元，其中，公司出资 4,309.5 万元，占注册资本的 51%，润德公司出资 2,535万元，占注册资本的 30%，江苏国信出资 1,605.5 万元，占比 19%。
（二）审议情况
2022 年 9 月 15 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于对外投资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司（筹）暨关联交易的议案》，形成决议如下：同意公司与润德公司、江苏国信合资成立新能信悦。该合资公司注册资本拟为人民币 8,450 万元，其中，公司出资 4,309.5 万元，占注册资本的
51%，润德公司出资 2,535 万元，占注册资本的 30%，江苏国信出资 1,605.5 万
元，占比 19%。合资公司成立后将作为项目实施主体，参与盱眙整县屋顶分布式光伏项目开发建设工作。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具体事宜并签署相关法律文件。表决结果：同意
7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表决。独立董事对该议案进
行了事前认可并发表独立意见。
江苏国信为公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）
控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，江苏国信为公司关联法人，本次与江苏国信共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
江苏国信为公司控股股东国信集团控制的公司。
（二）关联人基本情况
1、关联人信息
公司名称：江苏国信股份有限公司
统一社会信用代码：91320000751254554N
类型：股份有限公司(上市)
住所：南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人：董梁
注册资本：377807.9704 万元人民币
成立日期：2003 年 6 月 16 日
经营范围：实业投资、股权投资（包括金融、电力能源股权等）、投资管理与咨询，电力项目开发建设和运营管理，电力技术咨询、节能产品销售，进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、除上述关联关系及正常业务往来外，江苏国信与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
3、江苏国信资信状况良好。
三、其他合资方介绍
1、合资方信息
公司名称：润德有限公司（在中国香港注册的公司）
住所：香港干诺道中 200 号信德中心招商局大厦 33 楼 3320-25 室
注册资本：100 万港币
成立日期：2005 年 7 月 8 日
经营范围：主要从事贸易、投资等业务
2、润德公司与公司不存在关联关系，除正常业务合作外，润德公司与公司之间不存在产权、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
3、润德公司资信状况良好。
四、关联交易标的及协议的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况及协议主要条款
1、基本情况
公司名称：江苏新能信悦光伏发电有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：淮安市盱眙县十里营大街 90 号山水商务大厦 1801 室
注册资本：8,450 万元人民币
经营范围：发电业务、输电业务、供（配）电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
序号 股东名称 认缴出资额 出资比例 出资方式
（人民币万元）
1 江苏新能 4,309.5 51% 货币
2 润德公司 2,535 30% 货币
3 江苏国信 1,605.5 19% 货币
合计 8,450 100% -
3、董事会及管理层的人员安排
新能信悦设董事会，董事会成员 5 人，由江苏新能推荐 2 人，润德公司推荐
1 人，江苏国信推荐 1 人，由股东会选举产生；董事会中职工董事人数为 1 人，
由公司职工（代表）大会民主选举产生。董事会设董事长 1 人，董事长由江苏新能提名，经全体董事过半数同意选举产生。
新能信悦设总经理 1 人，总经理由江苏新能推荐，董事长提名，董事会聘任或解聘；副总经理、财务负责人由总经理提名，董事会聘任或解聘。
4、违约责任
如果股东违约，不能按照协议和公司章程约定的时间和金额履行出资义务，且在催告的合理时间内仍不出资的，其未出资部分应按LPR利率的1.5倍向按期、足额出资的股东支付逾期违约金。
超过 3 个月仍未出资的或未按照约定比例出资到位的，如守约股东同意，违约股东未出资部分对应的出资权，可由已按期足额缴纳出资的股东、按原有出资比例分配并认缴出资，未出资或未出资到位的违约股东应无条件配合办理未出资部分股权转让手续（各方同意零元转让），如守约股东不同意受让购买违约方股
权的，守约股东有权提出按照各方实际投入变更公司注册资本金。除上述违约责任外，违约股东仍应按 LPR 利率的 1.5 倍支付逾期违约金。
公司设立失败时，由于前期设立费用由江苏新能垫付，其余两名股东应按出资比例分摊前期工作费用，结算完毕后七日内与江苏新能进行费用结算，逾期应每日千分之五支付违约金。
5、争议解决
凡因执行协议所发生的或与协议有关的一切争议，各股东方应先通过友好协商解决。协商不成的争议，任何一方有权提请合同履行地人民法院管辖处理。
6、协议生效
协议自股东方法定代表人或其授权代表签署并加盖公章之日起生效。
五、关联交易对公司的影响及风险分析
公司本次成立合资公司，是为了推进盱眙整县屋顶分布式光伏项目开发建设工作，与关联方合资，有助于整县光伏项目资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要，本次交易不会产生同业竞争，不会损害公司及股东利益。
合资公司的成立尚需各股东方完成内部决策程序、依法提交市场监督管理部门核准，未来整县屋顶分布式光伏项目开发过程中，需要对公共建筑、工商业、居民等具体屋顶情况进行详细调查并与业主商谈，完成相关项目备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，最终项目装机规模、进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
2022 年 9 月 15 日，公司以通讯表决的方式召开了第三届董事会第十七次会
议，本次会议通知已于 2022 年 9 月 7 日以邮件等方式发出。会议应参会董事 9
人，实际参会董事 9 人。本次会议审议通过了《关于对外投资成立江苏新能信悦光伏发电有限公司（筹）暨关联交易的议案》一项议案，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，董事朱又生、张丁回避表决。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司与润德有限公司、江苏国信股份有限公司共同成立合资公司，旨在推进屋顶分布式光伏项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第十七次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与润德有限公司、江苏国信股份有限公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
除日常关联交易外，从今年年初至披露日，公司未与江苏国信发生其他关联交易。除日常关联交易外，最近 12 个月内，公司与同一关联人（包括与江苏国信受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人）发生的应披露的关联交易均已履行审议及信息披露义务，具体情况如下（不含本次董事会审议的关联交易）：
1、2021 年 11 月，公司向国信集团发行股份购买其持有的大唐国信滨海海
上风力发电有限公司 40%股
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