证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2021-107
江苏省新能源开发股份有限公司
关于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公
司暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）拟与江苏国信扬州发电有限责任公司（以下简称“国信扬电”）合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下简称“昊扬新能”、“合资公司”）。昊扬新能注册资本为人民币 3,100 万元，其中，公司出
资 1,581 万元，占注册资本的 51%，国信扬电出资 1,519 万元，占注册资本的 49%。
国信扬电为公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次关联交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议批准。
过去 12 个月内，公司未与国信扬电发生过未履行审议程序或信息披露义
务的关联交易；除本次交易外，过去 12 个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为 6,253 万元（不含本次董事会审议的关联交易）。
本次对外投资成立合资公司，主要目的是以该公司为实施主体，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目，本次投资有利于公司扩大业务规模，提高竞争力。合资公司的设立尚需依法提交市场监督管理部
门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资暨关联交易基本情况
根据江苏省《省发展改革委关于支持省内各类公用发电企业就地建设平价上网光伏发电项目的通知》（苏发改能源发（2021）854 号）和《省发展改革委关于我省 2021 年光伏发电项目市场化并网有关事项的通知》（苏发改能源发（2021）949 号），为了开发利用国信扬电、扬州第二发电有限责任公司光伏项目资源，公司拟与国信扬电合资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准），开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目，昊扬新能注册资本为人民币 3,100 万元，其中，公司出资
1,581 万元，占注册资本的 51%，国信扬电出资 1,519 万元，占注册资本的 49%。
（二）审议情况
2021 年 12 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于对外投资成立江苏新能昊扬新能源发展有限公司（筹）暨关联交易的议案》，同意公司与国信扬电合资成立昊扬新能。该合资公司注册资本为人民币 3,100
万元，其中，公司出资 1,581 万元，占注册资本的 51%，国信扬电出资 1,519 万
元，占注册资本的 49%。合资公司成立后将作为项目实施主体，开发建设国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目。为提高工作效率，董事会授权公司经营层办理与本次对外投资有关的事项，包括但不限于办理成立合资公司相关手续，开展项目申报，办理项目资本金拨付、融资、招标、工程建设等具
体事宜并签署相关法律文件。
国信扬电为公司控股股东江苏省国信集团有限公司控制的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，国信扬电为公司关联法人，本次与国信扬电共同投资构成了关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间交易类别相关的未经股东大会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，因此，本次对外投资暨关联交易不需要提交公司股东大会审议批准。
二、关联方介绍
（一）基本信息
公司名称：江苏国信扬州发电有限责任公司
类型：有限责任公司
住所：扬州市经济开发区八里镇
法定代表人：丁旭春
注册资本：100000 万元人民币
成立日期：2008 年 11 月 13 日
经营范围：电力生产，供热，工业供水，电力技术服务，粉煤灰的生产与加工，粉煤灰、石膏及电力相关产品的销售，煤炭销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏国信股份有限公司（江苏国信股份有限公司为公司控股股东江苏省国信集团有限公司的控股子公司）
（二）国信扬电与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立。
（三）最近一年的主要财务数据：截至 2020 年 12 月 31 日，国信扬电总资
产 45.48 亿元，净资产 15.61 亿元。2020 年度营业收入 38.33 亿元，净利润 2.06
亿元（以上数据为经审计的合并报表数据）。
三、关联交易的基本情况
（一）交易的名称和类别：与关联人共同投资。
（二）共同投资成立的合资公司情况
1、基本情况
公司名称：江苏新能昊扬新能源发展有限公司
企业类型：有限责任公司
注册地址：扬州市经济开发区八里镇古渡路 180 号
注册资本：3,100 万元人民币
经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；一般项目：风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；新材料技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
以上信息，以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
2、出资情况
序号 股东名称 出资额（人民币万元） 出资比例 出资方式
1 江苏新能 1,581 51% 货币
2 国信扬电 1,519 49% 货币
合计 3,100 100% -
四、该对外投资暨关联交易的目的、对公司的影响及风险分析
公司本次成立合资公司，是为了推进国信扬电厂区光伏发电项目、扬州二电厂渣场光伏发电项目开发建设工作，与关联方合资，有助于光伏项目资源获取，符合公司战略规划和经营发展需要。
合资公司的成立尚需依法提交市场监督管理部门核准，项目尚需完成申报备案手续，且项目推进过程中，可能受到行业政策、市场环境等因素变化影响，项目进度、收益情况等存在不确定性。
公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范和应对上述风险，并将严格按照相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
五、该对外投资暨关联交易应当履行的审议程序
（一）审议程序
本次对外投资暨关联交易事项已于 2021 年 12 月 28 日经公司第三届董事会
第七次会议审议通过。董事徐国群、张丁为关联董事，对本议案回避表决。表决
结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）独立董事事前认可及独立意见
独立董事对本次关联交易发表了如下事前认可意见：
公司与江苏国信扬州发电有限责任公司共同成立合资公司，旨在推进光伏发电项目的开发建设工作，进一步拓展公司业务规模，具有必要性和合理性，交易是基于公允的市场商业交易条件基础上进行的，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交公司第三届董事会第七次会议审议。
独立董事对本次关联交易发表了如下独立意见：
公司本次对外投资暨关联交易符合公司战略和业务发展需要，有利于提升公司竞争力，交易价格公允、公平、合理，遵循了自愿、公开、诚信的原则，不存在损害公司及公司股东、特别是中小股东利益的情况。董事会在对该关联交易事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意该关联交易事项。
（三）审计委员会意见
公司董事会审计委员会对本次关联交易发表如下书面审核意见：
公司与江苏国信扬州发电有限责任公司共同成立合资公司，是基于公司战略发展需要，交易定价公允，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情况。因此，董事会审计委员会同意将上述议案提交公司董事会审议。
（四）本次关联交易是否需要经过有关部门批准情况
本次成立合资公司尚需市场监督管理部门核准。
六、历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去 12 个月内，公司未与国信扬电发生过未履行审议程序或信息披露义务的关联交易。过去 12 个月内，公司发生与关联人共同投资的关联交易金额为6,253 万元（不含本次董事会审议的关联交易），具体是：2021 年 10 月，公司与江苏农水投资开发集团有限公司、博腾国际投资贸易有限公司共同投资成立江苏新能三泰光伏发电有限公司，注册资本为人民币 16,900 万元，其中，公司出资6,253 万元，江苏农水投资开发集团有限公司出资 5,746 万元，博腾国际投资贸易有限公司为公司关联法人，出资 4,901 万元。
特此公告。
江苏省新能源开发股份有限公司董事会
2021 年 12 月 30 日
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