股票代码：603690 股票简称：至纯科技 上市地点：上海证券交易所
上海至纯洁净系统科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产的交易对方
标的公司 交易对方
赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合
伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权
上海波汇科技股份有 投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合
限公司 伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合
伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启
迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有
限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）
募集配套资金的交易对方
不超过10名特定投资者
独立财务顾问
二零一八年九月
上市公司声明
上海至纯洁净系统科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“至纯科技”）及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次交易对方均已出具承诺函，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
中国证监会、其它政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，赵浩、宁波杭州湾新区人保远望启迪科服股权投资中心（有限合伙）、平湖波威投资管理合伙企业（有限合伙）、青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）、平湖合波投资管理合伙企业（有限合伙）、上海蒲锐迪投资合伙企业（有限合伙）、珠海融智股权投资合伙企业（有限合伙）、昆山分享股权投资企业（有限合伙）、珠海启迪北银中投保投资基金（有限合伙）、上海颀瑞投资合伙企业（有限合伙）、无锡正海联云投资企业（有限合伙）做出如下承诺与声明：
本承诺人已经向至纯科技及其为完成本次交易而聘请的中介机构提供了有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材料、副本材料、电子文档或口头证言等）；
保证所提供的有关信息或文件资料真实、准确和完整。文件资料副本或复印件、电子档与其正本或原件一致，且所有文件资料的签名、印章均真实；保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
如本次交易本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人暂停转让于本次交易取得的至纯科技的股份；
如违反上述承诺，本承诺人愿承担由此造成的一切法律责任。
中介机构声明
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，至纯科技本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、法律顾问上海市锦天城律师事务所、审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）及评估机构上海申威资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
本次交易由公司通过向交易对方发行股份及支付现金相结合的方式以68,000.00万元的对价购买波汇科技100%股权，和发行股份募集配套资金43,000.00万元两部分组成。本次交易共计向发行股份及支付现金收购资产的交易对方发行股份26,165,214股，以股份支付的对价合计43,198.77万元，支付现金合计24,801.23万元；募集配套资金拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
向发行股份募集配套资金的发行对象募集资金不超过43,000.00万元，其中2,340.00万元用以支付本次交易并购整合费用；24,801.23万元用于支付收购波汇科技股权的现金对价；15,858.77万元用于投入波汇科技的在建项目建设。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。（一）发行股份及支付现金购买资产
至纯科技拟通过发行股份及支付现金相结合的方式向波汇科技全体股东收购波汇科技100%股权，波汇科技100%股权的交易对价为68,000.00万元。根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的本次重组相关方案，至纯科技合计向本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方发行股份26,054,745股，支付现金24,801.23万元。本次交易完成后，至纯科技将持有波汇科技100%股权。
2018年6月6日，至纯科技召开2017年年度股东大会，审议通过了《公司2017年度利润分配方案》，同意以本次重组前至纯科技总股本210,360,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.071元（含税）。上述利润分配方案已于2018年7月30日实施完毕。因此，本次重大资产重组中发行股份购买资产的股份发行价格由16.58元/股调整为16.51元/股，本次发行股份购买资产的股份发行
数量由原26,054,745股调整为26,165,214股。
本次交易各交易对方获得对价的具体情况如下：
单位：万元
序 股东名称 持股数 支付方式
号 /姓名 （股） 持股比例 交易作价 现金对价 股份对价 拟发行股数
（股）
1 赵浩 40,415,390 37.71% 25,644.52 3,000.00 22,644.52 13,715,640
2 人保远望 29,203,773 27.25% 18,530.49 18,530.49 - -
3 平湖波威 13,838,703 12.91% 8,780.98 - 8,780.98 5,318,585
4 青岛海丝 6,141,475 5.73% 3,896.91 - 3,896.91 2,360,333
5 平湖合波 3,924,112 3.66% 2,489.94 - 2,489.94 1,508,141
6 上海蒲锐迪 3,846,068 3.59% 2,440.42 - 2,440.42 1,478,147
7 珠海融智 3,436,426 3.21% 2,180.49 2,180.49 - -
8 昆山分享 2,000,002 1.87% 1,269.05 - 1,269.05 768,654
9 启迪北银中 1,718,213 1.60% 1,090.25 1,090.25 - -
投保
10 上海颀瑞 1,521,614 1.42% 965.50 - 965.5 584,797
11 无锡正海 1,121,226 1.05% 711.44 - 711.44 430,917
合计 107,167,002 100.00% 68,000.00 24,801.23 43,198.77 26,165,214
（二）发行股份募集配套资金
公司拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份，募集配套资金总额不超
过43,000.00万元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格的100%，且配套融
资发行的股份数量不超过本次发行前总股本的20%（即不超过42,072,000股），
最终发行数量将在公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《发行管理办
法》的相关规定，根据询价结果最终确定。
本次募集配套资金拟用于以下项目以提高本次整合的整体效益：
单位：万元
序号 用途 总金额 拟投入募集配套资金
1 支付本次交易并购整合费用 2,340.00 2,340.00
2 支付收购波汇科技现金对价 24,801.23 24,801.23
