603688 沪市 石英股份

证券简称：石英股份                            证券代码：603688
转债简称：石英转债                            转债代码：113548
转股简称：石英转股                            转股代码：191548
    江苏太平洋石英股份有限公司

        第二期员工持股计划

            （草案）

                二〇二〇年六月


                        目  录


 声 明 ......4
 特别提示 ......5
 释  义 ......7
一、员工持股计划的目的 ......8
 二、员工持股计划的基本原则 ......8

  （一）依法合规原则......8

  （二）自愿参与原则......8

  （三）风险自担原则......8
 三、员工持股计划的资金来源及股票来源 ......8

  （一）员工持股计划的资金来源...... 8

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源...... 9

  （三）股票规模......9
 四、员工持股计划的参加对象及确定标准 ......10

  （一）员工持股计划的参加对象及确定标准...... 10

  （二）员工持股计划的持有人名单及份额分配情况...... 10
 五、员工持股计划的锁定期及存续期限 ......11

  （一）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期...... 11

  （二）员工持股计划的存续期...... 12
 六、公司融资时员工持股计划的参与方式 ......12
 七、员工持股计划的持有人会议 ......12

  （一）持有人会议的职权...... 12

  （二）持有人会议的召集程序...... 13

  （三）持有人会议的表决程序...... 13

 （四）持有人的权利和义务...... 14
八、员工持股计划的管理委员会 ......15
 （一）管理委员会的选任程序...... 15
 （二）管理委员会委员的义务...... 15
 （三）管理委员会行使的职责...... 16
 （四）管理委员会主任的职权...... 17
 （五）管理委员会的召集程序...... 17
 （六）管理委员会的召开和表决程序......17
九、员工持股计划的管理模式 ......18
 （一）自行管理......18
 （二）股东大会授权董事会事项...... 19
十、员工持股计划的变更和终止及决策程序 ......19
 （一）员工持股计划的变更...... 19
 （二）员工持股计划的终止...... 19
十一、员工持股计划股份权益的处置办法 ......20
 （一）员工持股计划的资产构成...... 20
 （二）本员工持股计划存续期内的权益分配...... 20
 （三）员工所持员工持股计划份额的处置办法...... 20
 （四）员工持股计划终止后的处置办法...... 21
十二、其他重要事项 ......22

                声 明

  本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划（草案）不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。


                      特别提示

  1、《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工作指引》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《江苏太平洋石英股份有限公司章程》的规定，由公司董事会制定并审议通过。

  2、参加本员工持股计划的参与对象为：公司及下属子公司的董事（不含独立董事）、监事、高管、中层、核心技术、业务骨干等人员，总人数不超过64人，其中本公司董事、监事、高级管理人员共9人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。
  3、本员工持股计划每1个份额的认购价格为1元，计划份额合计不超过6,600万份，计划筹集资金总额上限不超过6,600万元。资金来源：员工合法薪酬、自筹资金，以及本公司董事长为员工持股计划提供配资等合法途径。

  本计划涉及股票的数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

  4、本员工持股计划股票来源为：公司回购专用证券账户持有的本公司股票。
  5、本员工持股计划受让公司回购股票的价格参照近期公司股票二级市场价格确定不超过19元/股。

  6、本员工持股计划采取自行管理的模式，成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，负责员工持股计划的具体管理事宜。

  7、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会通知，审议本员工持股计划。


  8、本员工持股计划的存续期为24个月，自股东大会审议通过本员工持股计划且员工持股计划成立之日起算；锁定期为12个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起计算。标的股票锁定期满后作权益分派，权益分派后，当期持股计划即终止；也可由员工持股计划管理委员会、董事会审议通过后延长存续期。

  9、公司实施员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度等规定执行，如员工因本计划实施而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。

  10、本持股计划必须满足如下条件后方可实施：本员工持股计划（草案）经公司股东大会批准；目前公司回购专用证券账户中用于可转换债券的股票尚需股东大会批准变更用途为用于员工持股计划。

  11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

                            释  义

  除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

      简  称                            释    义

石英股份、公司      指江苏太平洋石英股份有限公司

员工持股计划、本计划 指江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划

                    指《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划
《管理办法》

                    管理办法》

本计划草案、员工持股 指《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划
计划草案            （草案）》

持有人会议          指员工持股计划持有人会议

管理委员会          指员工持股计划管理委员会

                    指江苏太平洋石英股份有限公司的总经理、副总经理、
高级管理人员        总工程师、财务负责人、董事会秘书和《江苏太平洋石
                    英股份有限公司章程》规定的其他人员

                    指本员工持股计划成立之后购买和持有的石英股份（股
标的股票

                    票代码：603688）A股股票

中国证监会          指中国证券监督管理委员会

元、万元、亿元      指人民币元、人民币万元、人民币亿元

《公司法》          指《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指《中华人民共和国证券法》

《劳动合同法》      指《中华人民共和国劳动合同法》

《指导意见》        指《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

                    指《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披露工
《披露指引》

                    作指引》

《公司章程》        指《江苏太平洋石英股份有限公司章程》


    一、员工持股计划的目的

  公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了《江苏太平洋石英股份有限公司第二期员工持股计划》。公司部分董事、监事、高级管理人员和中层、核心技术、业务骨干等人员自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，持有公司股票的目的在于：
  （一）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；

  （二）进一步完善公司治理结构，倡导公司与个人共同持续发展的理念，有效调动管理者和公司员工的积极性；

  （三）吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，兼顾公司长期利益和短期利益，更灵活地吸引各种人才，从而更好地促进公司长期、持续、健康发展。

    二、员工持股计划的基本原则

  （一）依法合规原则

  公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  （二）自愿参与原则

  公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

  （三）风险自担原则

  本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

    三、员工持股计划的资金来源及股票来源

  （一）员工持股计划的资金来源

  本期员工持股计划筹集资金总额上限为6,600万元（含），资金来源：公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式，公司董事长拟向员工提供无息借款支持，借款部分为除员工自筹资金以外所需剩余资金，借款期限为员工
持股计划的存续期。不存在公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形,具体金额将根据最终实际缴款金额确定。

  本员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为6,600万元（含），员工持股计划6,600万份额，每份份额为1元。任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体持有金额和份额根据购买股票的价格、数量和实际出资缴款金额确定。

  持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据第二期员工持股计划的进展情况另行通知。

  持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利，其弃购份额由其他符合条件的参与对象申请认购，申请认购份额如多于弃购份额的，由管理委员会确定认购人选和份额。

  （二）员工持股计划涉及的标的股票来源

  公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司已回购股票过户至员工持股计划名下。

  （三）股票规模

  本员工持股计划涉及的标的股票数量约为3,466,950股以内，涉及的股票数量约占公司现有股本总额的1.03%，累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

  员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权