证券代码：603687 证券简称：大胜达 公告编号：2022-006
债券代码：113591 债券简称：胜达转债
浙江大胜达包装股份有限公司
关于拟收购四川中飞包装有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
浙江大胜达包装股份有限公司（以下简称“公司”或“大胜达”）拟以人民币 31,104 万元收购江苏中彩新型材料有限公司（以下简称“江苏中彩”）持有的四川中飞包装有限公司（以下简称“四川中飞”、“标的公司”）60%股权（以下简称“本次交易”）。四川中飞主营高端酒类智能包装业务，本次交易完成后，公司将正式切入高端酒类包装业务，进一步推动公司大包装战略的发展，四川中飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司 2022 年 1 月 28 日召开的第二届董事会第二十三次会
议审议通过，无需公司股东大会批准。
风险提示：本次收购完成后，公司在实施中存在业务整合风险、人才流失风险、商誉减值风险、业绩不达预期风险以及其他不可预测风险，公司将会以谨慎的态度和行之有效的措施控制风险和化解风险，敬请投资者注意投资风险。
一、 交易概述
(一) 交易基本情况
公司拟以人民币 31,104 万元收购江苏中彩持有的四川中飞 60%股权。本次
交易完成后，公司将持有四川中飞 60%股权，四川中飞将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。通过本次交易，公司将正式切入高端酒类包装业务，提高公司竞争力，进一步完善公司大包装战略布局。
本次股权收购的交易价格以银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2022）沪第 0150 号《浙江大胜达包装股份有限公司拟股权收购涉及的四川中飞包装有限公司股东全部权益评估项目资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）所载标的资产的评估值作为参考。根据《评估报告》，标的资产于评估基准日采用收益法评估后的股东全部权益价值评估值为 51,900 万元，评估增值 42,442.26 万元，增值率 448.76%。经交易各方协商一致，本次交易的对价为人民币 31,104 万元。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，无需提交公司股东大会审议。
(二) 履行的相关审议程序
1、董事会审议程序
2022 年 1 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于拟收购四川中飞包装有限公司股权的议案》，表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。同意公司以人民币 31,104 万元的价格收购江苏中彩持有的四川中飞60%股权。董事会授权公司经营层办理本次交易有关事项，包括但不限于签署相关协议、办理股权交割、变更登记或终止交易等相关事宜。本事项无需提交公司股东大会审议。
2、独立董事意见
本次收购聘请的评估机构具有证券、期货相关业务许可证，委派的经办评估师任职资格合格，具备资产评估专业能力，评估机构及其委派的经办评估师与本次交易所涉及相关当事各方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实及预期的利益或冲突，具有独立性。董事会在对该事项进行表决时，履行了法定程序。董事会会议的召集、召开和表决程序，符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，我们同意本次收购事项。
二、 交易各方当事人
公司董事会已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
(一) 交易对方情况
1、基本信息
公司名称：江苏中彩新型材料有限公司
统一社会信用代码：91321181134860719X
法定代表人：焦小林
成立日期：1998 年 4 月 14 日
注册资本：3,398 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地址：丹阳市皇塘镇常溧路 125 号
经营范围：出版物排版、制版，包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷，生产食品包装材料（纸质），普通货物道路运输，印刷机械、文化用品、酒、食品（限《食品经营许可证》载明的主体业态和经营项目）销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，包装产品的设计、研发和信息技术服务、货物运输代理服务、代理报关服务、普通货物仓储服务、装卸搬运服务，财务管理咨询服务、有形市场调查咨询服务，物业管理服务。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；机械设备销售；机械零件、零部件销售；包装材料及制品销售；纸制品销售；油墨销售（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；劳动保护用品销售；电子产品销售；家用电器销售；日用品批发；日用品销售；办公用品销售；印刷专用设备制造；专用设备修理；通用设备修理；软件开发；软件销售；摄像及视频制作服务；广告设计、代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
实际控制人：焦小林、焦小平、焦锁琴（一致行动人）。焦小林持有 99.71%的股权，焦锁琴持有 0.29%的股权。
2、最近三年主营业务发展情况：公司最近三年经营状况良好。
3、截至本公告披露日，除本次交易外，江苏中彩与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在其他可能或已经造成公司对其利
益倾斜的其他关系。
4、主要财务指标：截至2020年12月31日，江苏中彩资产总额630,234,625.97
元，净资产 256,946,271.20 元，2020 年度，江苏中彩营业收入 344,280,495.61 元，
净利润 28,247,231.73 元。（以上数据未经审计）
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
1、 交易标的名称：四川中飞包装有限公司 60%股权（以下简称“标的股权”）
2、交易类别：股权收购
3、权属状况说明：本次交易的股权权属清晰，交易对方对标的公司股权拥有合法所有权。截至本公告披露之日，四川中飞的股东江苏中彩所持标的公司的股权不存在抵押、质押及其他权利限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二) 交易标的的基本情况
公司名称：四川中飞包装有限公司
统一信用代码：915105025534679380
法定代表人：焦锁琴
成立日期：2010 年 4 月 16 日
注册资本：8,500 万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：泸州市江阳区黄舣镇泸州酒业集中发展区南区
经营范围：包装装潢印刷品印刷（以上经营项目凭许可证从事经营）。设计、制作：印刷品广告；销售：印刷、包装材料（不含危险品），纸张、五金、交电。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
(三) 交易标的的权属情况
本次交易前后的标的公司股权结构如下：
本次交易前 本次交易后
股东名称 出资额 持股比例 股东名称 出资额 持股比例
（万元） （万元）
江苏中彩 8,500 100% 大胜达 5,100 60%
江苏中彩 3,400 40%
(四) 相关资产运营情况
四川中飞成立于 2010 年，是国内领先的高端酒类智能包装企业，主要为国内高端酒类企业提供各类精美的酒盒包装和礼品盒包装。四川中飞在中国重要的白酒产业集聚地四川泸州及贵州习水拥有两大酒包装生产基地，配备了德国海德堡等先进的自动化生产设备，覆盖酒盒的全生产过程，自动化率高。
四川中飞深耕酒类包装领域多年，其实际控制人焦小林先生及其核心团队在包装印刷领域拥有几十年的丰富专业及管理经验，产业链竞争优势显著，积累了丰富的客户资源，客户覆盖茅台、国台、习酒、泸州老窖、小糊涂仙等知名白酒企业，凭借先进的印刷技术及迅捷的交货时间，连续多年获得客户好评。
(五) 交易标的公司财务情况
四川中飞的财务报表经具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了编号为“信会师报字[2022]第 ZF10015 号”标准无保留意见的审计报告（以下简称“审计报告”）。
经审计后的最近一年又一期的主要合并报表财务数据如下：
单位：人民币元
主要财务数据 2021 年 1-9 月 2020 年度
营业收入 144,212,680.05 137,088,789.92
营业利润 14,226,761.54 10,098,525.72
净利润 13,527,389.51 4,348,487.12
主要财务数据 2021 年 9 月 30 日 2020 年 12 月 31 日
资产总额 192,756,387.78 181,241,376.25
负债总额 108,609,427.58 80,584,905.56
净资产 84,146,960.20 100,656,470.69
(六) 标的公司增资、减资或改制的情况
2021 年 5 月标的公司注册资本自 9,000 万元减少至 8,500 万元，减少注册资
本 500 万元。本次减资经泸州市江阳区市场监督管理局核准登记，变更完成后，标的公司的股权结构如下：
序号 股东 出资额（万元） 出资比例
1 江苏中彩 8,500 100%
合计 8,500 100%
制的情况。
(七) 交易标的评估情况
本次交易公司聘请具有证券期货从业资格的评估机构银信资产评估有限公司承担本次交易的评估工作。除本次聘请外，银信资产评估有限公司与公司及本次交易所涉各方均无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
根据银信资产评估有限公司出具的《评估报告》，本次标的资产评估机构采用资产基础法和收益法
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