603686 沪市 福龙马

            福龙马集团股份有限公司

  董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

              及其变动管理制度

                        （2022 年 8 月修订）

                            第一章  总则

    第一条  为加强福龙马集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称《证劵法》）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
法律、行政法规、规范性文件及《福龙马集团股份有限公司章程》（以下简称《公
司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。

    第二条  本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，其所持本公司股份

是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信
用账户内的本公司股份。

    第三条  本公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司证券及其衍生品种

前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、操
纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                第二章  证券及其衍生品种买卖禁止行为

    第四条  公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：

  （一）本公司股票上市交易之日起一年内；

  （二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

  （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

  （四）法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）

和上海证券交易所规定的其他情形。

    第五条  公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

  （一）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内；因特殊原因推迟公告日
期的，自原公告日前三十日起至最终公告日；

  （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

  （三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

  （四）证券交易所规定的其他期间。

    第六条  公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、

大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之
二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

  董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，
不受前款转让比例的限制。

    第七条  公司董事、监事和高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就

任时确定的任期内和任期届满后六个月内，遵守下列限制性规定：

  （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；

  （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；

  （三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规
则对董监高股份转让的其他规定。

    第八条  公司董事、监事和高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规

定，违反该规定将其持有的本公司证券及其衍生品种在买入后六个月内卖出，或
者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回
其所得收益，并及时披露以下内容：

  （一）相关人员违规买卖证券及其衍生品种的情况；

  （二）公司采取的补救措施；

  （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

  （四）上海证券交易所要求披露的其他事项。

  前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或

者其他具有股权性质的证券。

  上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；
“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。

    第九条  公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他

组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为：

  （一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；

  （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

  （四）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内
幕信息的自然人、法人或其他组织。

                    第三章  信息申报、披露与监管

    第十条  公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司向

上海证券交易所网站申报其个人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、
证券账户、离任职时间等）：

  （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

  （二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两
个交易日内；

  （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

  （四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的
二个交易日内；

  （五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

  （六）上海证券交易所要求的其他时间。

  以上申报数据视为相关人员向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构
提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。


    第十一条  公司及其董事、 监事和高级管理人员应当保证其向上海证券交

易所和相应的证券登记结算机构申报数据的真实、准确、及时、完整，并承担由
此产生的法律责任。

    第十二条  因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励等情形，对董事、

监事和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、 附加业绩考核
条件、设定限售期限等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手
续时，向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申请将相关人员所持股份登
记为有限售条件的股份。

    第十三条  公司根据《公司章程》的规定对董事、 监事和高级管理人员所

持本公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限
制转让条件的，应当及时向上海证券交易所和相应的证券登记结算机构申报。

    第十四条  公司按照证券登记结算机构的要求，对董事、监事和高级管理人

员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

    第十五条  公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司证券及其衍生品种

前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信
息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应
当及时书面通知拟进行买卖的董事、监事和高级管理人员，并提示相关风险。

    第十六条  公司董事、 监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，

应当自该事实发生之日起二个交易日内，向公司报告并通过公司董事会向上海证
券交易所申报，并在上海证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括：

  （一）上年末所持本公司股份数量；

  （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格；

  （三）本次变动前持股数量；

  （四）本次股份变动的日期、数量、价格；

  （五）变动后的持股数量；

  （六）上海证券交易所要求披露的其他事项。

    第十七条  公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等
相关法律、法规、规范性文件和业务规则的规定履行报告和披露等义务。


    第十八条  公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守

相关规定并向上海证券交易所申报。

                      第四章  账户及股份管理

    第十九条  公司上市满一年后，董事、监事、高级管理人员证券账户内通过

二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条
件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股
份的计算基数。

  上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，
按照百分之百自动锁定。

    第二十条  公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股

份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基
础。

    第二十一条  每年的第一个交易日，证券登记结算机构以公司董事、监事和

高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的本公司股份为基数，按百分
之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可
转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。

  当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司
股份余额不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

  因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份增加
的，可同比例增加当年可转让数量。

    第二十二条  对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，证券登记

结算机构可根据中国证监会、上海证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股
份予以锁定。

    第二十三条  公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股

份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向上海
证券交易所和证券登记结算机构申请解除限售。解除限售后，证券登记结算机构
自动对董事、监事和高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，
其余股份自动锁定。


    第二十四条  在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

    第二十五条  公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息

后，证券登记结算机构自其申报离任日起六个月内将其持有及新增的本公司股份
予以全部锁定。

                            第五章  附则

    第二十六条  本制度由董事会负责修订和解释。

    第二十七条  本制度经公司董事会审议通过后生效。

    第二十八条  本制度未尽事宜，按照适用的有关法律、法规及其他规范性

文件执行。本制度与国家有关法律、法规及规范性文件有冲突时，以法律、法规、
规范性文件为准。