603686 沪市 福龙马

证券简称：福龙马                证券代码：603686
      福龙马集团股份有限公司

        第三期员工持股计划

            福龙马集团股份有限公司

                二〇二二年四月


                        声明

  公司及董事会全体成员保证第三期员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


                      风险提示

  1、福龙马集团股份有限公司（以下简称“福龙马”或“公司”）2019 年至2022年员工持股计划已经获得公司股东大会批准，根据股东大会的授权，公司董事会审议设立第三期员工持股计划。

  2、公司制定的《福龙马集团股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“《第三期员工持股计划》”）须经公司董事会批准后方可实施，《第三期员工持股计划》能否获得公司董事会批准，存在不确定性。

  2、有关第三期员工持股计划的具体的资金来源、出资金额、实施方案等属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

  3、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。


                      特别提示

  1、《第三期员工持股计划》系公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《员工持股计划（草案）》规定制定。

  2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本期员工持股计划的情形。

  3、第三期员工持股计划的对象范围包括：公司董事（独立董事和不在公司领取薪酬津贴董事的除外）、监事、高级管理人员及核心管理人员、骨干，合计不超过14 人，其中含董事、监事、高级管理人员 8 人，合计获授份额为 1,179,542.92元，其余持有人获授持有份额为 529,939.59 元。员工持股计划管理委员会可根据员工变动情况及后续个人业绩考核情况对存续期内持有人的财产份额进行调整。
  4、第三期员工持股计划的资金来源于公司计提的业绩激励基金，公司提取的2021 年度（当期）业绩激励基金的总额为1,709,482.51 元，不超过2021 年度经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润（以下简称“净利润”）的15%。

  5、第三期员工持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户剩余的已回购福龙马 A 股股票，不超过 394,421 股，公司总股本的0.09%。

  6、第三期员工持股计划受让公司回购股票的价格为公司审议本期员工持股计划的董事会召开之日前20 个交易日公司股票均价11.23 元/股的90%，确定为10.11 元/股。

  7、第三期员工持股计划涉及的标的股票数量预计不超过 169,088 股，占公司总股本的0.04%，最终持有的标的股票数量以公司过户及披露的为准。

  第三期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划累计不超过公司股
本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额（含各期）所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份

  8、员工持股计划的存续期和锁定期

  第三期员工持股计划是公司 2019 年至 2022 年员工持股计划的第三期，独立存
续，存续期不超过 5 年，自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起算。存续期满后，本期持股计划即终止，也可由本期员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

  第三期员工持股计划所获标的股票的锁定期不少于12 个月，自公司公告最后一笔购买的标的股票过户至本期员工持股计划开立的证券账户名下之日起计算。锁定期满后依据2021年度公司业绩目标及个人绩效考核结果确定的分配份额按两期分配至持有人，每期解锁比例各为50%。

  9、公司实施第三期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

  10、第三期员工持股计划由公司自行管理。公司成立第三期员工持股计划管理委员会，作为持股计划的管理方，代表员工持股计划行使股东权利，切实维护本期员工持股计划持有人的合法权益。在员工持股计划存续期间，管理委员会可根据需要聘请相关专业机构为持股计划的日常管理提供管理、咨询等服务。

  11、第三期员工持股计划须经公司董事会审议批准后方可实施。

  12、第三期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。


                        目录


声明......1
风险提示......1
特别提示......1
释义......4
一、总则......5
二、员工持股计划的制定......5
三、持有人会议及持有人代表或机构......13
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......17
五、员工持股计划的资产构成及权益处置办法......17
六、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......19
七、其他重要事项......21

                          释义

    以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
福龙马、上市公司、公司  指  福龙马集团股份有限公司，曾用名“福建龙马环卫装备股份有
                            限公司”股票代码：603686

福龙马股票、标的股票、公  指  福龙马上市流通的人民币普通股股票，即福龙马A 股

司股票

《员工持股计划（草案）》  指  《福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022 年员工持股
                            计划（草案）》

《管理办法》            指  《福建龙马环卫装备股份有限公司2019 年至2022 年员工持股
                            计划管理办法》

第三期员工持股计划、本期  指  福龙马集团股份有限公司第三期员工持股计划
员工持股计划

持有人                  指  参与第三期员工持股计划的公司员工

持有人会议              指  第三期员工持股计划持有人会议

管理委员会              指  第三期员工持股计划管理委员会

薪酬与考核委员会        指  公司董事会下设的薪酬与考核委员会

资金账户                指  按照约定为第三期员工持股计划开立的银行资金账户

证券账户                指  指第三期员工持股计划在登记结算公司开立的专用证券账户

《公司法》              指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指  《中华人民共和国证券法》

《指导意见》            指  《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》

《监管指引第1 号》          《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运
                            作》

《公司章程》            指  《福龙马集团股份有限公司章程》

中国证监会              指  中国证券监督管理委员会

证券交易所              指  上海证券交易所

登记结算公司            指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

元、万元                指  人民币元、人民币万元

净利润                  指  公司经审计扣除非经常性损益前归属于母公司所有者的净利润

一、总则

  为了进一步完善公司治理结构，促进公司建立、健全激励机制和约束机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，确保公司发展目标的实现，公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》、《福建龙马环卫装备股份有限公司 2019 年至 2022 年员工持股计划（草案）》及其《管理办法》的相关规定，制定《福龙马集团股份有限公司第三期员工持股计划》。
二、员工持股计划的制定

    （一）员工持股计划的目的

  建立和完善经营管理层与所有者利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报，进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；同时，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，防止人才流失，提高公司凝聚力和竞争力。

    （二）员工持股计划的原则

  1、依法合规原则。公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

  2、自愿参与原则。公司本着遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

  3、利益共享原则。员工持股计划持有人获授标的股票权益的条件，与公司关键业绩指标挂钩，强化公司经营目标，紧密绑定公司核心管理团队与股东的长期利益。

  4、风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。


    （三）第三期员工持股计划履行的程序

  1、董事会授权下设的薪酬与考核委员会负责拟定《第三期员工持股计划》。
  2、董事会审议通过《第三期员工持股计划》，独立董事和监事会应当就《第三期员工持股计划》是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与第三期员工持股计划，以及关联董事回避表决、董事会审议程序合法合规等发表意见。

  3、董事会在审议通过《第三期员工持股计划》后的 2 个交易日内，公告董事会决议、《第三期员工持股计划》全文、独立董事意见、监事会意见等。

  4、董事会秘书或董事会授权的其他人组织召开第一次持有人会议，发布持有人会议公告。持有人会议选举 3 名管理委员会委员，其中管理委员会主任 1名，持有人会议授权管理委员会办理本期员工持股计划相关事宜，明确管理委员会日常管理细则。

  5、管理委员会审核相关协议文本，并组织参与员工持股计划的员工签署认购协议。

  6、公司聘请律师事务所根据相关规定对《第三期员工持股计划》出具法律意见书。

  7、其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

    （四）第三期员工持股计划的持有人

    1、持有人的确定依据

  第三期员工持股计划的持有人系依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规章及《公司章程》、《员工持股计划（草案）》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本期员工持股计划。

    2、参加对象的范围