证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2020-069
福建龙马环卫装备股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）第五
届董事会第八次会议于 2020 年 8 月 14 日 9:30 在厦门市观音山
商务运营中心 11 幢 19 层会议室以现场和通讯相结合的方式召
开。本次董事会为定期会议 ，会 议 通知于 2020 年 8 月 4 日以电
子邮件、短信和微信等方式发出。会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人（其中现场出席会议 4 人，公司董事王东升，独立董事肖伟、唐炎钊等 3 人因工作出差以通讯方式参加会议），全体监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由公司董事长张桂丰先生主持。本次会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了如下议案：
（一）审 议 通过《 关 于公司 2020 年半年度报告及摘要的议
案》。
公司《2020 年半年度报告》及《2020 年半年度报告摘要》
详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（二）审 议 通过《 关 于公司 2020 年半年度募集资金存放与
实际使用情况专项报告的议案》。
根据《中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号 ）、《 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《福建龙马环卫装备股份有限公司募集资金管理制度》的有关规定 ，公 司 董事会编制了 2020 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
具体内容详见上海证券交易所网 站（w ww.ss e. co m. cn ）《 关于 2020 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，公告编号：2020-072。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。
公司拟向特定对象非公开发行境内人民币普通股（A 股）
股票。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《 公 司法 》” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行管理暂行办法（ 2020 修订 ）》（ 以 下简 称 “《 管理办法》”）及《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》（以下简称“《实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司经自查确认符合非公开发行 A 股股票的条件要求。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提请股东大会审议。
（四）审 议 通过《 关 于公司 2020 年非公开发行股票方案的
议案》。
为促进公司持续稳定发展，根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《管理办法》等法律、法规和规范性文件之相关规定，结合公司实际情况，公司拟申请非公开发行股票，具体方案如下：
1、发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批文有效期内择机发行。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过三十五名特定对 象 ，包 括符合法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他符合法律法规规定的法人投资者和自然人等特定对象。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得核准批文后，
根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4、定价基准日、发行价格
本次非公开发行定价基准日为发行期首日。按照《上市公司证券发行管理办法》（2020 年修订）有关规定，本次非公开发行股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律、法规和其他规范性文件的规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
5、发行数量
本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价
格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过124,696,721 股。在上述范围内，最终发行数量，由公司董事会提请股东大会授权董事会根据募集资金总额、实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
6、募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额不超过 106,219.82 万元，扣除发行
费用后将用于以下项目：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集资金额
1 智慧环卫一体化综合服务平台建设项目 58,517.65 40,520.07
2 新型环卫装备研发及智能制造项目 27,492.53 26,953.46
3 厨余垃圾处理设备研发中心项目 8,966.29 8,746.29
4 补充流动资金 30,000.00 30,000.00
合计 124,976.47 106,219.82
本次发行的募集资金到位前，公司可以根据项目的实际进度、资金需求轻重缓急等情况，以自筹资金支付项目所需款项，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的募集资金拟投资额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹方式解决。
7、限售期
本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。相关监管机关对于发行对象所认购股份限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
8、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
9、滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
10、本次非公开发行股票决议的有效期
本次非公开发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票相关议案自股东大会审议通过之日起 12 个月 。若 公 司在上述有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准，则上述授权有效期自动延长至本次非公开发行实施完成日。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提请股东大会审议。
（五）审 议 通过《 关 于公司 2020 年非公开发行股票预案的
议案》。
则》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2020 年非公开发行股票预案》， 内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提请股东大会审议。
（六）审 议 通过《 关 于公司 2020 年非公开发行股票募集资
金使用可行性分析报告的议案》。
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《福建龙马环卫装备股份有限公司 2020 年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》，内容详见上海证券交易所网站（ www.sse.co m.cn ）。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提请股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，公司编写了截至 2020 年6 月 30 日的前次募集资金使用情况报告，并 由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《福建龙马环卫装备股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审[2020]9141 号）。
具体内容详见上海证券交易所网 站（w ww.ss e. co m. cn ）《 关
于公司前次募集资金使用情况报告》，公告编号：2020-074。
表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案须提请股东大会审议。
（八）审 议 通过《 关 于公司 2020 年非公开发行股票摊薄即
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