证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-064
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于限制性股票回购注销实施公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●回购注销原因：
福建龙马环卫装备股份有限公司(以下简称“公司”)2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象（以下简称“股权激励对象”）倪冬伟、郭华春、邓文贵等3人因个人原因离职并与公司解除劳动关系，已不符合《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）规定的第三个解锁期的解锁条件；同时因公司2018年业绩未达到《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，145名股权激励对象的限售股份不予解锁。公司董事会审议决定对已授予但尚未解除限售的2,108,000股限制性股票进行回购注销。
●本次注销股份的有关情况
回购股份数量 注销股份数量 注销日期
2,108,000股 2,108,000股 2019年7月11目
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
1、2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会办理实施股权激励计划的相关事宜，包括对激励对象已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销等事项。具体内容详见公司于2016年5月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2015年年度股东大会决议公告》（公告编号：2016-043）。
2、根据公司股东大会对董事会办理实施限制性股票激励计划相关事项的授权，2019年3月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》，同意对148名股权激励对象已授予但尚未解除限售的限制性股票共计2,108,000股进行回购注销。具体内容详见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的公告》（公告编号：2019-030）。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对该事项进行了核查并发表了核查意见，北京市天元律师事务所出具了专项法律意见书。
3、根据《公司法》等相关法律、法规的规定，公司就本次股份回购注销事项履行了通知债权人的程序。具体内容详见公司于2019年3月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2019-031）。自2019年3月
26日起45天内，公司未收到任何债权人对本次回购事项提出异议，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
1、根据公司《激励计划》第十三章“激励计划的变更、终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。鉴于倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名股权激励对象因个人原因离职并与公司解除劳动关系，已不符合解锁条件，公司需对该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票按照规定进行回购注销。
2、根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二款“限制性股票的解锁条件”中关于公司层面业绩考核的规定：以2015年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%(以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利
率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
2015年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,873,562.48元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,879,696.96元，2018年度较2015年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润的增长率为60.77%，未达到公司《激励计划》制定的业绩目标。根据上述规定，公司将对除因个人原因离职外的另外145名股权激励对象已获授但未尚未解锁的限制性股票按照规定进行回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次限制性股票回购注销涉及的激励对象共计148人、股份数量共计2,108,000股，其中3名因个人原因离职需回购注销的限制性股票数量18,000股；145名股权激励对象因公司业绩未达到解锁条件需回购注销的限制性股票数量2,090,000股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B882251787），并向中登公司申请办理对上述148名股权激励对象已获授但尚未解锁的2,108,000股限制性股票的回购过户手续。
公司预计本次回购注销的限制性股票将于2019年7月
11日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次限制性股票回购注销后，公司股本结构变动情况如下：
单位：股
类别 变动前 变动数 变动后
有限售条件的流通股 2,108,000 -2,108,000 0
无限售条件的流通股 296,896,955 0 296,896,955
股份合计 299,004,955 -2,108,000 296,896,955
四、说明及承诺
本次公司限制性股票回购注销事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司《激励计划》、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。
公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分限制性股票事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《激励计划》及相关法律法规的规定，合法、有效；公司已申请将本次回购注销的限制性股票过户至公司回购专用证券账户并承诺将按照《公司法》等相关法律法规的要求及时办理本次回购注销的限制性股票的注销登记手续；本次回购注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理与本次回购注销部分限制性股票事宜相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
六、上网公告附件
《北京市天元律师事务所关于福建龙马环卫装备股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2019年7月9日
