证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2019-030
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回
购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、限制性股票激励计划简述及股票回购注销的审议程序
1、2016年3月21日，福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第十七次议，审议通过了《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，监事会对本次限制性股票激励计划及激励对象名单进行了核实并出具了核查意见。
2、2016年5月6日，公司召开2015年年度股东大会，审议通过了《公司2015年度利润分配预案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司2015年度利润分配预案已于2016年5月20日实施完毕。
3、根据2015年年度股东大会对董事会的授权，2016年5月20日，公司召开第三届董事会第二十八次会议、第三届监事
会第二十次会议审通过了《关于调整限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司2015年度利润分配情况，公司调整了限制性股票首次授予价格，并确定2016年5月20日为限制性股票激励计划首次授予日，向152名激励对象授予限制性股票565万股，首次授予价格为11.97元/股。公司独立董事对上述事项发表了独立董事意见。
4、2016年6月27日，公司在上海证券交易所网站上披露了《关于限制性股票激励计划授予结果公告》，至此，公司完成限制性股票激励计划限制性股票的首次授予工作。
5、2017年5月19日，公司召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个解锁期解锁的议案》，同意为152名激励对象办理第一期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为169.5万股，解禁日为2017年5月26日。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
6、2018年1月31日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授尚未解锁限制性股票的议案》。鉴于公司股权激励对象李明刚、付春妮、邓华灿、董良清4名因个人原因已离职并已与公司解除劳动关系，根据《公司2016年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，该4名激励对象已不符合激励条件，公司同意将已获授尚未解除限售的限制性股票以授予价格进行回购注销。上述回购股份已于2018年4月4日完成注销。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
7、2018年5月21日，公司召开第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期解锁的议案》，鉴于公司及激励对象的各项考核指标均满足《激励计划》规定的解锁条件，同意为148名激励对象办理第二期解锁手续，解锁的比例为其已获授的限制性股票的30%，解锁的限制性股票数量合计为158.1万股,解禁日为2018年5月25日。
8、2018年3月25日，公司召开第四届董事会第三十一次会议、第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于回购注销已获授尚未解锁限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象（以下简称“股权激励对象”）倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名因个人原因离职并与公司解除劳动关系，已不符合解锁条件；同时鉴于公司2018年度业绩未能达到解锁条件，145名股权激励对象的限售股份不予解锁，经2015年年度股东大会授权，董事会同意公司对上述股权激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计2,108,000股进行回购注销。因公司实施了2017年度利润分配方案，对本次回购价格进行相应调整，调整后的回购价格11.705元/股，本次公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计28,173,163.74元，其中回购股份金额为24,674,140元，145名股权激励对象所持股份对应的购股款项的利息为3,499,023.74元。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
二、本次拟回购注销限制性股票的事由、依据、数量及回购价格调整
（一）本次拟回购注销限制性股票的事由、依据、数量
1、回购注销的事由
公司倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名激励对象因个人原因离职并与公司解除劳动关系，已不符合解锁条件；同时因公司2018年业绩未达到《激励计划》规定的第三个解锁期的解锁条件，145名股权激励对象的限售股份不予解锁。
2、回购注销的依据
（1）根据公司《激励计划》第十三章：“激励计划的变更、终止”第二款“激励对象个人情况发生变化”的规定：激励对象主动辞职的，已解锁股票不做处理，未解锁股票作废，由公司对未解锁部分以授予价格进行回购注销。公司3名激励对象因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
（2）根据公司《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解锁条件”第二款“限制性股票的解锁条件”中关于公司层面业绩考核的规定：以2015年公司净利润为基数，2018年净利润增长率不低于110%(以上“净利润增长率”以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为计算依据)。
在锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。
若限制性股票的解锁条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解锁；反之，若解锁条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以授予价格加上银行同期贷款利率计算的利息回购限制性股票并注销（按日计算，下同）。
公司2015年度公司归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为139,873,562.48元，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为224,879,696.96元，2018年较2015年的增长率为60.77%，未达到公司《激励计划》制定的公司业绩目标。
根据上述规定，公司将对除因个人原因离职外的另外145名激励对象已获授但未尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
3、回购注销的数量
本次拟回购注销的限制性股票数量共计2,108,000股，占本次激励计划所涉及标的股票的37.3097%，占公司目前股本总额的0.7050%。其中因个人原因离职需回购注销的限制性股票数量18,000股，占本次激励计划所涉及标的股票的0.3186%，占公司目前股本总额的0.0060%；因公司业绩未达到解锁条件需回购注销的限制性股票数量2,090,000股，占本次激励计划所涉及标的股票的36.9912%，占公司目前股本总额的0.6990%。
（二）回购价格调整
1、回购价格调整的原因
根据公司《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”第二款“限制性股票回购价格的调整方法”的规定：若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配股、缩股、派息等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应调整。
经2018年4月25日公司召开的第四届董事会第十八次会议
和2018年5月17日公司召开的2017年年度股东大会审议通过的《公司2017年度利润分配预案》：以总股本299,004,955股为基准，向全体股东每股派发现金红利人民币0.265元（含税）。本次利润分配已于2018年6月6日分派完毕。
故现需对2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票的回购价格进行调整。
2、回购价格调整方法及结果
派息时调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
P=P0-V=11.97元/股-0.265元/股=11.705元/股
公司2016年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票回购价格调整为11.705元/股，本次公司用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，共计回购2,108,000股限制性股票，回购价款总计28,173,163.74元，其中回购股份金额为24,674,140元，145名股权激励对象所持股份对应的购股款项的利息为3,499,023.74元（利率为同期贷款利率，按日计息）。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次回购完成后，公司总股本由299,004,955股变更为296,896,955股，公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
一、有限售条件的流通股 2,108,000 -2,108,000 0
二、无限售条件的流通股 296,896,955 0 296,896,955
三、股份总数 299,004,955 -2,108,000 296,896,955
注：以上股本结构的变动情况以回购事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。
四、对公司的影响
本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，尽全力为股东创造价值。
五、独立董事意见
经核查，独立董事认为：公司本次回购注销激励对象已获授尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。独立董事认为公司本次回购注销部分限制性股票符合相关规定。
六、监事会意见
鉴于2016年限制性股票激励计划首次授予激励对象倪冬伟、郭华春、邓文贵等3名因个人原因离职并与公司解除劳动关系，已不符合解锁条件，同时因公司2018年度业绩未能达到解锁条件，145名股权激励对象的限售股份不予解锁。公司本次回购注销上述已获授尚未解锁限制性股票的数量、价格的确定符合《激励计划》的相关规定，公司董事会审议回购注销上述限制性股票的程序符合相关法律法规的规定。
七、法律意见书结论性意见
公司本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准与授
权，已履行的程序符合《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，合法、有效；本次回购注销限制性股票的数量及价格符合《福建龙马环卫装备股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，合法、有效。
