证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2017-081
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于非公开发行股票发行结果暨股本变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、发行数量和价格
（1）发行数量：26,920,955股人民币普通股（A股）
（2）发行价格：27.11元/股
（3）募集资金总额：729,827,090.05元
2、投资者认购的数量和限售期
序号 发行对象 配售数量 限售期
（股） （月）
1 四川三新创业投资有限责任公司 2,692,733 12
2 九泰基金管理有限公司 768,195 12
3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙） 2,692,733 12
4 中意资产管理有限责任公司 2,692,785 12
5 山东高速股份有限公司 14,754,702 12
6 鹏华资产管理有限公司 3,319,807 12
合计 26,920,955 --
3、预计上市时间
福建龙马环卫装备股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“龙马环卫”）于2017年12月8日获得了中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2017年12月7日收盘后、本次非公开发行特定投资者认购股票的证券变更登记证明。本次非公开发行新增股份为有限售条件流通股，参与认购的6名投资者所认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让，预计上市流通时间为2018年12月7日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。
4、资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
经公司2016年9月29日召开的第四届董事会第二次会议审议，并经2016年10月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过111,332.26万元，扣除发行费用后拟用于环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过4,000万股（含4,000万股）。
2017年8月4日龙马环卫召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》等议案，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金规模和用途”做出调整，募集资金总额由不超过111,332.26万元调整为不超过72,982.71万元，非公开发行A股数量由不超过4,000万股（含4,000万股）调整为不超过3,000万股（含3,000万股）。
2017年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议同时审议通过了关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期等事宜的议案。2017年10月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，同意将2016年第二次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长至2018年10月16日。
2017年8月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。
2017年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建龙马环卫装备股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1681号），核准公司非公开发行不超过3,000万股新股。
（二）本次发行的基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：26,920,955股
5、发行价格：27.11元/股
本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
发行人与保荐机构（主承销商）根据本次发行的申购情况对有效申购进行簿记，按照价格优先、金额优先、时间优先的基本原则，最终确定本次发行的发行价格为27.11元/股。
该发行价格相当于发行底价26.75元/股的101.35%；相当于申购
报价日（2017年11月24日）前一交易日公司收盘价27.19元/股的
99.71%，相当于申购报价日前20个交易日均价29.21元/股的92.81%。
6、募集资金总额：人民币729,827,090.05元
7、发行费用：人民币12,856,863.98元
8、募集资金净额：人民币716,970,226.07元
9、保荐机构：兴业证券股份有限公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“兴业证券”）
（三）募集资金验资和股份登记情况
1、募集资金验资情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）2017年11月30日出具了天健验〔2017〕490号《关于福建龙马环卫装备股份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》。经审验，截至2017年11月30日12时止，保荐机构收到非公开发行股票的发行对象缴纳的申购资金总额人民币729,827,090.05元。
截至2017年12月1日，保荐机构已将上述认购款项扣除承销费及保荐费后的余额划转至发行人指定的本次募集资金专项存储账户。
2017年12月1日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了天健验〔2017〕492号《福建龙马环卫装备股份有限公司验资报告》，截至2017年12月1日止，龙马环卫本次非公开发行募集资金总额人民币729,827,090.05元，扣除发行费用人民币12,856,863.98元（含税，其中包含增值税进项税额727,736.89元），募集资金净额为人民币716,970,226.07元，其中计入实收资本人民币26,920,955元，计入资本公积（股本溢价）人民币690,777,007.96元。
2、股份登记情况
公司于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份登记托管及股份限售手续。
（四）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（五）保荐机构（主承销商）和律师事务所关于本次非公开发行股票过程和认购对象合规性的结论意见
1、保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
兴业证券作为龙马环卫本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），全程参与了本次发行工作，认为：
“龙马环卫本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的询价、定价和股票配售过程符合发行人董事会、股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；本次发行认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，合法、有效。”。
2、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见发行人律师北京市天元律师事务所认为：
“1、龙马环卫本次发行已获得股东大会的批准及中国证监会的核准，本次发行的批准程序合法、合规，龙马环卫可以实施本次发行。
2、本次发行的股份数量为26,920,955股，符合中国证监会核准的发行数量及龙马环卫股东大会审议通过的发行数量。
3、本次发行的最终发行价格为人民币27.11元/股，发行价格不低于本次发行的发行底价（即26.75元/股），符合《管理办法》的相关规定。
4、龙马环卫本次发行的发行过程及结果符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求，发行结果公平、公正。
5、本次发行的认购对象均为境内投资者，且具备认购本次发行 股票的主体资格，符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会相关批复的要求。
6、本次发行过程中涉及的《认购邀请书》、《申购报价单》、《缴款通知书》、《认购协议书》的内容和形式均符合《管理办法》和《实施细则》的相关规定，文件合法有效。”
二、发行结果及对象简介
（一）发行结果
本次发行最终确认的发行对象及其获得配售的情况如下：
序号 发行对象 配售数量 限售期 预计上市
（股） （月） 流通时间
1 四川三新创业投资有限责任公司 2,692,733 12 2018年12月7日
2 九泰基金管理有限公司 768,195 12 2018年12月7日
3 龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限合伙） 2,692,733 12 2018年12月7日
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