证券代码：603686 证券简称：龙马环卫 公告编号：2016-011
福建龙马环卫装备股份有限公司
关于收购福建省龙环环境工程有限公司43.5%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1.公司使用自有资金22,011,000元收购控股子公司福建省龙环环境工程有限公司（以下简称“龙环环境”）其他股东持有的龙环环境合计43.5%股权，龙环环境成为公司全资子公司。
2.本次交易未构成关联交易。
3.本次交易未构成重大资产重组。
4.本次交易不存在重大法律障碍。
5.本次交易无需提交股东大会审议。
一、 交易概述
1、交易基本情况
为丰富业务类型，延伸产业链条，实现公司“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略，公司于2016年3月3日与控股子公司龙环环境的其他股东——龙岩市龙顺物业管理有限公司（以下简称“龙顺物业”）、厦门林上林集团有限公司（以下简称“林上林集团”）签订了《股权转让协议》，约定公司使用自有资金22,011,000.00元购买上述股东所持有龙环环境合计43.5%的全部股权。
本次股权转让完成后，公司将持有龙环环境100%股权。
2、会议审议情况
2016年3月3日，公司在总部会议室以现场、通讯相结合的方式召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于收购福建省龙环环境工程有限公司其余全部股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
二、 交易对方基本情况
1、龙顺物业
公司名称：龙岩市龙顺物业管理有限公司
注册号/统一社会信用代码：91350800772943615E
类型：有限责任公司
住所：福建省龙岩市新罗区曹溪镇甘蔗岭天马山庄(综合楼)2幢302-1
法定代表人：卢立强
注册资本：3,000万元
经营范围：物业管理；普通货运；房地产中介；环境卫生、城镇、小区保洁；消毒；道路清扫、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗；管道疏通；公厕保洁；家政服务；园林绿化；经济信息咨询(证券及期货咨询除外)；日杂用品、环卫清洁用品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、林上林集团
公司名称：厦门林上林集团有限公司
注册号/统一社会信用代码：350200200010761
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：厦门市思明区台东路151号8楼A单元
法定代表人：黄志保
注册资本：8,118万元
经营范围：经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；2、批发、零售建筑材料、金属材料、汽车零配件、五金交电、电子设备、钢材、铝材、化工原料（须经前置审批许可的化学品）、矿产品（国家专控除外）、机械设备及配件、日用百货、服装、鞋包、饰品、纺织品、工艺品；对工业、农业、房地产业、商业、服务业、高科技产业、娱乐业、医药业、交通业、矿业、电力业、物流业、教育业、建筑业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）。
交易对方与公司之间不存在产权、资产、债权债务等方面的关系。
三、 交易标的基本情况
公司名称：福建省龙环环境工程有限公司
注册号/统一社会信用代码：350800100089057
类型：有限责任公司
住所：福建省龙岩市新罗区东肖镇龙达路26号（龙岩经济技术开发区）综合楼4层416号
法定代表人：黄闽江
注册资本：1,600万元
成立日期：2013年9月30日
营业期限：2013年9月30日至2033年9月29日
经营范围：环境卫生、城镇、小区保洁；道路清扫、保洁；垃圾清运、垃圾处理；河道保洁；外墙清洗（高空作业除外）；管道疏通；公厕保洁；园林绿化。普通货运；家政服务；日用品、清洁用品、清洁用具的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
龙环环境现股东：公司、龙顺物业、林上林集团，注册资本为1,600万元，出资方式为货币资金。本次转让前，龙环环境各股东的出资金额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 龙马环卫 904 56.5
2 龙顺物业 545 34.0
3 林上林集团 152 9.5
合计 1,600 100.0
龙环环境目前承揽了福建省龙岩中心城区及周边部分区县的道路保洁、垃圾转运项目。
龙环环境2015年未经审计财务数据：截至2015年12月31日，总资产25,699,089.68元，净资产21,603,534.45元，2015年度实现营业收入48,113,105.68元，实现净利润5,205,153.64元。
四、 股权转让协议的主要内容
1、 股权转让：
⑴转让方林上林集团同意将其持有的公司152万元的出资（占公司目前注册资本的9.5%）转让给龙马环卫；
⑵转让方龙顺物业同意将其持有的公司544万元的出资（占公司目前注册资本的34%）转让给龙马环卫；
⑶本次股权转让完成后，公司股东的出资金额和出资比例如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 龙马环卫 1,600 100
合计 1,600 100
⑷各方确认，本次股权转让完成后，公司在股权转让前形成的未分配利润归股权转让完成后的股东享有。
2、 股权转让价款的支付
⑴经各方协商确定股权转让价款如下：龙马环卫应向林上林集团支付股权转让价款4,807,000元(人民币肆佰捌拾万柒千元整)；龙马环卫应向龙顺物业支付股权转让价款17,204,000元（人民币壹千柒佰贰拾万肆千元整）。
⑵受让方龙马环卫应在本协议生效后十个工作日内将股权转让价款支付给转让方。
⑶因上述股权转让而发生的有关费用和税费由各方依法自行承担。
五、 本次股权收购对公司的影响
公司立志成为环境卫生整体解决方案的领先者，确立了“环卫装备制造+环卫产业服务”协同发展战略。通过此次股权收购，公司实现对龙环环境全部的控制，有利于将龙环环境执行项目打造成环卫产业服务的样板工程，成为公司环卫产业服务向全国扩张的孵化器，培养优秀的管理人才，推广先进的管理经验，进一步推进“环卫产业服务”战略，完善产业结构，培育新的利润增长点，满足公司及股东的利益。
六、 备查文件
1、《福建龙马环卫装备股份有限公司第三届董事会第二十四次会议决议》；
2、龙马环卫与交易对方签署的《股权转让协议》。
特此公告。
福建龙马环卫装备股份有限公司董事会
2016年3月4日
