603685 沪市 晨丰科技

                中德证券有限责任公司

    关于浙江晨丰科技股份有限公司使用银行承兑汇票
 支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项的核
                        查意见

  中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”、“保荐机构”）作为浙江晨丰科技股份有限公司（以下简称“晨丰科技”、“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定的要求，对公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项进行了核查，核查意见如下：

    一、公开发行可转换公司债券募集资金情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕1955 号文核准，并经上海证券交易所同意，公司向社会公众公开发行可转换公司债券，募集资金总额为 41,500.00万元，募集资金净额为 40,624.99 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕464号）。

  公司制定了《浙江晨丰科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金存放于专用账户进行管理。

    二、公开发行可转换公司债券募集资金投资项目的基本情况

  公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金项目及募集资金使用计划如下：


                                                                        单位：万元

        项目名称              总投资额        募集资金投资额        建设期

大功率 LED照明结构件及厨具            21,115.00            20,941.00        2年

  配件生产线建设项目

  智能化升级改造项目                8,479.00            8,479.00        2年

 收购明益电子 16%股权项目              2,880.00            2,880.00        -

      补充流动资金                  9,200.00            9,200.00        -

          合 计                      41,674.00            41,500.00        -

    三、使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事 项的具体情况

    （一）使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换 的操作流程

    为进一步加强募集资金使用管理，确保银行承兑汇票用于募集资金投资项目， 公司拟定了相关操作流程，具体如下：

    1、根据募投项目的款项（包括但不限于工程款、设备购置款及材料采购款
 等）需求，由公司采购部门等有关部门在签订合同前征求财务部门意见，确定可采 取银行承兑汇票支付（或背书转让支付）的款项，在采购合同中明确支付方式；先 期已签订合同但未明确支付方式的，由采购部门与财务部门协调确认是否可以使用 银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    2、办理银行承兑汇票支付时，由公司采购部门等有关部门填制付款申请单并 注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核，审核通过后，财务部门 根据审批后的付款申请单办理银行承兑汇票支付（或背书转让支付）。

    3、公司财务部门定期向募集资金专户监管银行提出置换申请，并经募集资金 专户监管银行审核、批准后，从募集资金专户将对应等额置换金额转到公司一般结 算账户。

    4、公司财务部门建立使用银行承兑汇票明细台账，按月编制《银行承兑汇票 支付募投项目资金明细表》，并抄送保荐代表人。


  5、保荐机构和保荐代表人有权对公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换情况进行监督，公司和募集资金专户监管银行应当配合保荐机构的调查与查询。

    （二）对公司的影响

  公司使用银行承兑汇票支付募投项目款项并以募集资金等额置换，有利于加快票据周转，降低资金使用成本，提高募集资金使用效率，符合公司及全体股东的利益，不影响公司募投项目的正常实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

    四、履行的决策程序

  2021 年 11 月 22 日，公司第三届董事会第一次会议、第三届监事会第一次会议
均审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。

    五、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为晨丰科技使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律、法规规定。

  保荐机构同意公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换的事项。

  （以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于浙江晨丰科技股份有限公司使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：

                韩正奎                赵 昱

                                                    中德证券有限责任公司
                                                        2021年 11月 22日