证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2024-025
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第四届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第五次
会议通知及会议材料于 2024 年 4 月 13 日以电话、传真、电子邮件或专人送达的方式分
送全体参会人员。
（三）本次会议于 2024 年 4 月 23 日下午 1:30 在公司会议室以现场和通讯相结合
的方式召开。
（四）本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于 2023 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于 2023 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于2023年度审计委员会履职情况报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（四）审议通过《关于 2023 年度财务决算报告的议案》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于 2023年度利润分配预案的议案》
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于 2023 年
度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-027）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于 2024 年 4 月 25 日在指定信息披露媒体披露的《关于公司续聘
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2024-029）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于确认公司 2023 年度董事薪酬情况以及 2024 年度薪酬方案
的议案》
公司 2023 年度对董事的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单元：万元人民币
2023 年度薪酬
姓名 职务
（含税）
周晓南 董事长、总经理 0.00
周晓东 副董事长、副总经理 0.00
白秋美 原：董事 现：董事、副总经理 0.00
郑章勤 原：董事 现：副总经理 0.00
周忠辉 原：董事 现：副总经理 0.00
丁冀平 董事 0.00
陈岱松 原独立董事 10.00
吴小萍 原独立董事 10.00
陈国颂 独立董事 10.00
俞昊 独立董事 0.83
马轶群 独立董事 0.83
注：陈岱松先生、吴小萍女士从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年1月至11月；俞昊先生、马轶群先生、从公司获得的税前报酬总额统计周期为2023年12月当月；董事丁冀平先生作为公司的外部董事未在公司领取薪酬。
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等的规定，结合公司所处行业、企业规模、实际经营情况及董事工作内容和责任，拟定了公司董事 2024 年度薪酬方案：
1、独立董事：担任公司独立董事的固定津贴为每年人民币 10.00 万元（含税）。
2、非独立董事：公司非独立董事将根据其在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资，不再另行单独发放董事津贴。未在公司担任其他具体职务的，不领取薪酬。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。
上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查，全体委员均已回避表决。
由于本薪酬方案涉及全体董事，全体董事均已回避表决，故直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于确认公司 2023 年度高级管理人员薪酬情况以及 2024 年度
薪酬方案的议案》
公司 2023 年度对高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
单元：万元人民币
姓名 职务 2023 年度薪酬 （含税）
周晓南 董事长、总经理 135.00
周晓东 副董事长、副总经理 178.82
白秋美 原：董事 现：董事、副总经理 178.92
郑章勤 原：董事 现：副总经理 77.70
周忠辉 原：董事 现：副总经理 51.62
王树生 副总经理 6.50
石峰 人力资源总监 5.69
董青伢 副总经理 4.47
潘晓婵 董事会秘书 76.39
尹 力 财务总监 77.12
为保证公司高级管理人员履行其相应责任和义务，保障高级管理人员的劳动权益，公司根据《公司章程》结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，拟定了 2024年度高级管理人员薪酬方案：
（1）将根据高级管理人员在公司实际担任的经营管理职务，按照年度工作目标和岗位职责完成情况、经营计划完成情况进行考核并发放薪资；
（2）公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。
（3）上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。
表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权,3 票回避。
该事项已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审查同意。
由于本薪酬方案中周晓南、周晓东、白秋美为董事兼任高级管理人员，故周晓南、周晓东、白秋美已回避表决。
（十）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
该事项已经公司第四届董事会审计委员会第二次会议审议通过。
（十一）审议通过《关于 2023 年度独立董事述职报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会听取。
（十二）审议通过《关于独立董事独立性自查情况专项报告的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》
具体内容详见公司于2024年4月25日在指定信息披露媒体披露的《关于提
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