603683 沪市 晶华新材

证券代码：603683        证券简称：晶华新材        公告编号：2023-045
          上海晶华胶粘新材料股份有限公司

    关于股权激励部分限制性股票回购注销实施公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
   回购注销原因：因上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
  2020 年限制性股票激励计划 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励对
  象资格、98 名激励对象因本次激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
  售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期的公
  司层面业绩考核不达标而不符合解除限售条件，公司决定对上述合计 101 名
  激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,426,520股进行
  回购注销。
   本次注销股份的有关情况

 回购股份数量（股）    注销股份数量（股）    注销日期

 2,426,520              2,426,520              2023 年 8 月 22 日

    一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露

  1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具
体内容详见公司于 2023 年 4 月 29 日在指定信息披露媒体披露的《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2023-015）。

  2、2023 年 4 月 29 日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2023-016）。至今公
示期已届满 45 天，公示期间公司并未收到任何债权人对此次议案提出异议的情况，也未收到任何公司债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。
  3、2023 年 8 月 7 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划股票回购价格的议案》，公司独立董事就此议案发表了同意的独立意见。具体内容详见
公司于 2023 年 8 月 8 日在指定信息披露媒体披露的《关于调整 2020 年限制性
股票激励计划股票回购价格的公告》（公告编号：2023-043）。

    二、本次限制性股票回购注销情况

    （一）本次回购注销限制性股票的原因及依据

  根据《2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定及公司 2020 年
第一次临时股东大会的授权，本次激励计划授予的激励对象中，98 名激励对象因公司 2022 年业绩未达到 2020 年限制性股票激励计划中首次授予的限制性股票第三个解除限售期及预留授予（包含剩余预留授予）的限制性股票第二个解除限售期解除限售的公司层面业绩考核目标，即“2022 年净利润不低于 6,000 万元”，不符合解除限售条件，公司将以回购价格加上银行同期存款利息之和回购注销上述解除限售期内已获授予但尚未解除限售的限制性股票 2,377,440 股；且有 3 名激励对象因个人原因已经离职，不再具备激励对象资格，公司将以回购价格回购注销其已获授予但尚未解除限售的限制性股票 49,080 股。

  根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定以及公司限制性股票授予协议的约定，公司对上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2,426,520 股予以回购注销。

    （二）本次回购注销的相关人员、数量

  本次回购注销限制性股票涉及101人，拟回购注销限制性股票2,426,520股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 0 股。

    （三）回购注销安排

  公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购注销专用证券账户（账号：B884132191）,并已经申请办理上述已获授但尚未解除限售的2,426,520 股限制性股票的回购过户手续。


  预计本次限制性股票于 2023 年 8 月 22 日完成注销。

    三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况

  本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况具体如下：

                    变动前（股）      变动数（股）    变动后（股）

 有限售条件的流      46,489,449        -2,426,520    44,062,929
 通股

 无限售条件的流      214,728,360                0    214,728,360
 通股

 股份合计            261,217,809        -2,426,520    258,791,289

    四、说明及承诺

  1、公司董事会说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》、《2020年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定和公司限制性股票激励计划、限制性股票授予协议的安排；不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。

  2、公司承诺：公司已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整；公司已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

    五、法律意见书的结论性意见

  截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，本次回购注销已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定；公司本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。公司尚需按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理本次回购注销相关限制性股票的注销登记、减少注册资本的工商变更登记手续并履行相应信息披露义务。

特此公告。

                            上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会
                                                2023 年 8 月 18 日