证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-035
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于收购控股子公司少数股东股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟用自有资金19,600 万元收购控股子公司昆山晶华兴业电子材料有限公司（以下简称“昆山晶华”）49%的股权。本次交易完成后，公司对昆山晶华的持股比例由 51%上升为100%，昆山晶华成为公司的全资子公司，公司合并报表范围不会发生变化。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
风险提示：本次交易标的公司未来业绩发展将依赖于管理团队的经营管
理能力，同时也将受宏观经济、产业政策、市场环境等因素制约，未来可能出现宏观经济波动、行业发展未达到预期、市场竞争态势变化等情形，经营业绩存在不确定性风险，提请投资者注意。
一、 交易概述
（一）交易基本情况
为进一步落实公司发展战略，提升公司盈利能力与管理效率，优化资本结构，
公司于 2023 年 7 月 24 日与王树生、宋启文、刘素星、涂蓉丽、郭啸风、朱玉峰、
孙燕红、朱莉雅签署了《昆山晶华兴业电子材料有限公司股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。公司拟用自有资金 19,600 万元收购控股子公司昆山晶华 49%的股权。
本次交易以评估机构采用收益法的评估结果为定价基础，根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的华辰评报字（2023）第 0102 号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东全部权益
价值项目资产评估报告》，截至评估基准日 2022 年 12 月 31 日，昆山晶华股东全
部权益价值为40,814.57万元，较账面净资产8,482.15万元，评估增值32,332.42万元，增值率为 381.18%。本次收购的资金来源为公司自有资金。本次收购完成后，公司持有昆山晶华的股权比例将由 51%变为 100%，昆山晶华将成为公司的全资子公司。本次交易为收购少数股东股权，因此不会产生新的商誉。
（二）审议情况
公司于 2023 年 7 月 24 日召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过了
《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，并授权公司董事长或其指定人员在相关法律法规、规章及其他规范性文件的范围内全权办理与本次收购相关的事宜，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
根据《公司章程》等有关规定，本次收购事宜属于董事会审议权限，无需提交公司股东大会审议。
二、 交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
序号 交易对方 基本情况
1 宋启文 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
2 王树生 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
3 刘素星 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
4 涂蓉丽 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
5 朱玉峰 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
6 郭啸风 男，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
7 孙燕红 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
8 朱莉雅 女，主要就职单位：昆山晶华兴业电子材料有限公司
（二）交易对方的资信状况
上述股东不存在被列为失信被执行人的情况。
三、 交易标的基本情况
（一）标的公司基本情况
企业名称 昆山晶华兴业电子材料有限公司
企业类型 有限责任公司(台港澳与境内合资)
成立日期 2013 年 12 月 12 日
注册资本 1,000 万元人民币
注册地址 江苏省昆山开发区六时泾路 128 号
法定代表人 周晓南
经营范围 电子专用材料、橡胶粘带、塑料薄膜加工，并销售自产产品。道
路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）
（二）其他关系的说明
自然人股东王树生、刘素星、涂蓉丽、朱玉峰、郭啸风、孙燕红、宋启文、朱莉雅系子公司昆山晶华员工。
（三）股权结构
本次股权收购前，昆山晶华的股权结构如下：
序 认缴出资额 实收资本 持股比例
股东名称
号 （万元） （万元） （%）
上海晶华胶粘新材料
1 股份有限公司 510 510 51
2 宋启文 210 210 21
3 王树生 130 130 13
4 刘素星 50 50 5
5 涂蓉丽 40 40 4
6 朱玉峰 20 20 2
7 郭啸风 20 20 2
8 孙燕红 10 10 1
9 朱莉雅 10 10 1
合计 1,000 1,000 100
本次股权收购后，昆山晶华的股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例（%）
1 上海晶华胶粘新材料股份有限公司 100
合计 100
（三）交易标的主要财务信息
标的公司最近一年又一期的主要财务数据：（单位：万元）
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 3 月 31 日
/2022 年度 /2023 年 1-3 月
资产总额 18,739.30 16,538.51
负债总额 10,257.15 7,409.25
所有者权益 8,482.15 9,129.26
营业收入 27,562.46 4,611.77
净利润 4,452.96 647.11
上表中列示的财务数据中，2022 年的数据经天衡会计师事务所（特殊普通
合伙）审计并出具天衡审字（2023）第 01698 号标准无保留意见审计报告。
（四）权属状况
本次交易标的权属清晰，无其他抵押、质押，不涉及诉讼、经济未决事项及其他任何限制转让的情况。标的公司非失信被执行人。
四、 交易标的评估、定价情况
（一）评估情况
公司聘请符合《证券法》规定的江苏天健华辰资产评估有限公司以 2022 年
12 月 31 日为评估基准日，对昆山晶华股东全部权益价值采用资产基础法、收益法进行了评估，并出具了华辰评报字（2023）第 0102 号《上海晶华胶粘新材料股份有限公司拟收购股权涉及的昆山晶华兴业电子材料有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》。
（二）评估重要假设
1、本次评估中的收益预测是基于昆山晶华提供的其在维持现有的管理方式、管理水平及经营范围与方式、持续经营状况下企业的发展规划和盈利预测的基础上进行的。
2、2021 年 11 月 30 日，昆山晶华通过高新技术企业认证，取得编号为
GR202132010796 号的高新技术企业证书，期限为 2021 年 11 月 20 日至 2024 年
11 月 29 日，昆山晶华在高新技术企业持续期间，减按 15%的税率缴纳企业所得税。根据昆山晶华未来期间预计的销售规模、研发投入状况等，在现行《高新技术企业认证条件》不发生重大变化的前提下，预计昆山晶华能在高新书企业证书有效期间及期后，能持续满足高新技术企业认证条件，取得高新技术企业认证。
（三）评估结果
1、资产基础法的评估结果，昆山晶华公司的评估结果如下：
资产账面价值 18,739.30 万元，评估价值 20,931.82 万元，评估增值 2,192.52
万元，增值率 11.70%。
负债账面价值 10,257.15 万元，评估价值 10,257.15 万元，评估价值较账面值
未发生增减。
股东全部权益（净资产）8,482.15 万元，评估价值 10,674.67 万元，评估增值
2,192.52 万元，增值率 25.85%。
评估结果汇总情况详见下表：
资产评估结果汇总表
金额单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 16,476.98 16,476.98 0.00 0.00
非流动资产 2,262.32 4,454.84 2,192.52 96.91
其中：固定资产 1,662.63 2,755.17 1,092.54 65.71
其中：房屋建筑物类 1,277.31 2292.99 1,015.68 79.52
设备类 385.32 462.18 76.86 19.95
无形资产 1
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