南京证券股份有限公司
关于
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二〇二〇年十二月
目录
第一章 释义 ......3
第二章 声明 ......4
第三章 基本假设 ......5
第四章 独立财务顾问意见 ......6
一、本激励计划的授权与批准......6
二、本激励计划的调整事项......7
三、本激励计划首次授予条件成就情况的说明......7
四、本激励计划的首次授予情况......8
五、实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......10
六、结论性意见......10
第五章 备查文件及咨询方式 ......12
一、备查文件......12
二、咨询方式......12
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本报告中具有如下含义：
释义项 释义内容
公司、上市公司、晶华新 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司
材
独立财务顾问、本独立财 指 南京证券股份有限公司
务顾问、南京证券
本次限制性股票激励计 上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激 指 激励计划
励计划、本计划
激励计划（草案修订稿） 指 上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
激励计划（草案修订稿）
本报告、本独立财务顾问 南京证券股份有限公司关于上海晶华胶粘新材料股份
报告 指 有限公司2020年限制性股票激励计划调整及首次授予
事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票 指 一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
让、用于担保、偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
必需满足的条件
有效期 指 从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
或回购注销完毕之日止
薪酬委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
第二章 声明
除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶华新材提供，上市公司已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对晶华新材股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晶华新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了尽职调查并认真审阅了相关资料，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本独立财务顾问报告系建立在下列假设基础上而出具：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、本激励计划的授权与批准
1、2020 年 10 月 29 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
2、2020 年 12 月 1 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单（修订稿）的议案》。
3、2020 年 12 月 2 日至 2020 年 12 月 11 日，公司将本次拟激励对象的姓名
和职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对本次拟激
励对象名单提出的异议。2020 年 12 月 12 日，公司披露了《上海晶华胶粘新材
料股份有限公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2020 年 12 月 18 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》、《关于<上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事
会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》。2020 年 12 月 19 日，公司披露了
《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第七次会议与第三届监事会
第五次会议，审议通过了《关于向公 2020 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于调整公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单和授予数量的议案》。公司董事会认为本计划规定的首次授予条件已经成就。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，晶华新材首次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
二、本激励计划的调整事项
鉴于公司 2020 年限制性股票激励计划拟激励对象中的 4 名激励对象由于个
人原因自愿放弃参与本次激励计划，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，董事会对本激励计划的激励对象名单和授予数量进行了调整。调整后，本激励计划的首次授予激励对象由 84 人调整为 80 人，拟授予激励对象的限制性股票
数量由 450.10 万股调整为 449.50 万股，其中首次授予部分由 405.10 万股调整为
384.5 万股，预留部分由 45.00 万股调整为 65.00 万股。
除上述调整事项外，本次实施的 2020 年限制性股票激励计划与公司 2020
年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，晶华新材激励计划的调整事项符合《管理办法》及公司《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
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