603683 沪市 晶华新材

证券简称：晶华新材                                    证券代码：603683
  上海晶华胶粘新材料股份有限公司

      2020 年限制性股票激励计划

              （草案）

                二〇二〇年十月


                                声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                              特别提示

  一、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”、“本计划”）由上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》制订。
  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 450 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 12,667.00 万股的 3.55%。其中，首次授予 400 万股，
占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.16%，占本次拟授予限制性股票总数的 88.89%；预留 50 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.39%，占本次拟授予限制性股票总数的 11.11%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 79 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员。

  激励对象不含独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

  预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.97 元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和授予数量将根据本激励计划相应调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以下情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。

  九、晶华新材承诺：本公司不为本次限制性股票激励计划的激励对象通过本计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

  十二、本激励计划首次授予部分经公司股东大会审议通过后，公司将在 60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将及时披露不能完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定，公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。

  十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

第一章 释义...... 5
第二章 本激励计划的目的...... 6
第三章 本激励计划的管理机构...... 7
第四章 激励对象的确定依据和范围...... 8
第五章 本激励计划拟授出的权益情况...... 10
第六章 激励对象名单及拟授出权益分配情况......11第七章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期.... 12
第八章 限制性股票的授予价格及确定方法...... 15
第九章 限制性股票的授予与解除限售条件...... 16
第十章 本激励计划的调整方法和程序...... 21
第十一章 限制性股票的会计处理...... 24
第十二章 本激励计划的实施程序...... 26
第十三章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 30
第十四章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 33
第十五章 限制性股票的回购注销...... 37
第十六章 附则...... 40

                第一章 释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

      释义项                                    释义内容

本公司、公司、上市公司、  指    上海晶华胶粘新材料股份有限公司

晶华新材

本次限制性股票激励计          上海晶华胶粘新材料股份有限公司2020年限制性股票
划、本激励计划、本次激    指    激励计划

励计划、本计划

                              公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
限制性股票              指    一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
                              期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解
                              除限售流通

                              按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公
激励对象                指    司）董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业
                              务）骨干及董事会认定的其他应参与激励计划的人员

授予日                  指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为
                              交易日

授予价格                指    公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限售期                  指    激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转
                              让、用于担保、偿还债务的期间

解除限售期              指    本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
                              的限制性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件            指    根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
                              必需满足的条件

有效期                  指    从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售
                              或回购注销完毕之日止

薪酬委员会              指    公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会              指    中国证券监督管理委员会

证券交易所              指    上海证券交易所

登记结算公司            指    中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》              指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》              指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》            指    《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》            指    《上海晶华胶粘新材料股份有限公司章程》

元/万元                  指    人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位

注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


          第二章 本激励计划的目的

  为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性和创造性，提升核心团队凝聚力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


        第三章 本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会，负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审议，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

  三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

  四、公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。

  公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

  激励对象在行使权