证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2020-007
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
第二届董事会第二十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海晶华胶粘新材料股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会
第二十七次会议通知及会议材料于 2020 年 4 月 14 日以电话、传真、电子邮件或
专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于 2020 年 4 月 24 日下午 1:30 在公司会议室以现场和通讯
相结合的方式召开。
（四）本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名。
（五）会议由董事长周晓南先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《2019年度董事会工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（二）审议通过《2019年度总经理工作报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（三）审议通过《2019年度财务决算报告》
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（四）审议通过《2019年年度报告及其摘要》
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年年度报告》及《2019年年度报告摘要》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（五）审议通过《2019年度利润分配预案》
公司2019年度利润分配方案：根据天衡会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标准无保留意见的审计报告[天衡审字（2020）01006号]确认， 2019年度母公司实现的净利润为21,344,735.52元，扣除母公司计提的法定盈余公积金2,134,473.55元，扣除2018年度对所有者(或股东)的利润分配6,333,500.00元，2019年度实现的可供股东分配的利润为12,876,761.97元；加上2019年初未分配
利 润 115,266,269.37 元 ， 截 至 2019 年 12 月 31 日 ， 可 供 股 东 分 配 的 利 润
128,143,031.34元。
公司2019年度利润分配方案：以2019年12月31日的股本126,670,000股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 1.184 元（含税），共计派发现金红利14,997,728.00元（含税）。
本次分配的利润占当年度归属上市公司股东净利润的 432.22%。
独立董事发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于 2019 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2020-009）。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》
鉴于天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有较高的业务水平和良好的服务素质，且为本公司连续提供了多年的审计服务，有良好的合作经验，在审计过程
中坚持独立审计准则，客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。为了保持公司审计工作的稳定性和持续性，公司拟续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
相关费用提请股东大会授权公司管理层根据市场公允定价原则及实际审计业务情况与会计师事务所协商确定。
独立董事发表了事前认可及同意的独立意见。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于续聘天衡会计师事务所（特殊普通合伙）的公告》（公告编号：2020-010）。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2019年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2019 年度董事、高级管理人员薪酬的议案》
公司 2019 年度对董事和高级管理人员的薪酬考核及发放，均严格按照公司有关制度执行，确认薪酬发放情况如下：
报告期内从公司获得的税
姓名 职务
前报酬总额（万元）
周晓南 董事长、总经理 96.56
周晓东 副董事长、副总经理 89.20
白秋美 董事、子公司常务副总经理 30.20
高奇龙 董事、兼任投资经理 44.53
郑艳 原董事 13.22
陈伟玲 原董事、外销部负责人 59.05
陈岱松 独立董事 10.00
马建萍 独立董事 10.00
薛国新 独立董事 10.00
潘晓婵 董事会秘书 43.70
郑章勤 副总经理 44.95
尹 力 财务总监 39.21
公司原董事郑艳女士因个人原因于 2019 年 3 月 23 日辞去公司董事职务。公
司原董事陈伟玲女士因个人原因于 2019 年 10 月 31 日辞去公司董事职务。
公司于 2019 年 8 月 6 日聘任尹力先生为公司财务总监，任期从董事会审议
通过之日起至第二届董事会任期届满时止。
董事高奇龙领取的薪酬是其 2019 年 1 月至 4 月兼任公司投资经理和 2019
年 4 月开始任公司董事长特助兼战略投资部总经理所得薪酬，其他非独立董事均不在公司领取薪酬，所得薪酬均为其作为公司高管及部门负责人所得薪酬。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（八）审议通过《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2020-011）。
独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《审计委员会 2019 年度履职情况报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第二届董事会已届满，根据《公司章程》和《公司董事会议事规则》的相关规定，公司董事会由 6 名公司董事、3 名独立董事组成。
经公司推荐，公司第二届董事会审核，提名周晓南先生、周晓东先生、白秋美女士、高奇龙先生、郑章勤先生、丁冀平先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，提名陈岱松先生、余英丰先生、吴小萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。上述董事候选人简历请参见附件。任期自 2019 年年度股东大会审议通过之日起三年。
经审核，被提名人具有担任上述职务的资格，不存在违反我国现行法律、法规的情形。
独立董事发表了同意的独立意见。
为确保董事会的正常运作，在第三届董事会董事就任前，原董事仍须依照法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》的规定，履行职务。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于修订公司治理制度的议案》
同意对《上海晶华胶粘新材料股份有限公司总经理工作细则》、《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》进行修订。修订后的内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案中修订的《上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会议事规则》尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《2019 年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司于2020年4月28日在指定信息披露媒体披露的《2019年度内部控制评价报告》。
表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
根据财政部相关文件要求，公司对会计政策进行了相应变更,并按文件规定的起始日执行，具体情况如下：
2017 年 7 月 5 日，财政部修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》财会
[2017]22 号（以下简称“新收入准则”）。根据财政部要求，在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表
的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业，自 2020 年 1 月 1 日起
施行；执行企业会计准则的非上市企业，自 2021 年 1 月 1 日起施行。
根据上述会计准则修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应调整。公
司自 2020 年 1 月 1 日起开始执行变更后的会计政策。
1、《企业会计准则第 14 号—收入》的修订内容主要包括：将现行收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型，以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；识别合同所包含的各单项履约义务并在履行时分别确认收入；对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定。
2、根据新旧准则衔接规定，公司自 2020 年 1 月 1 日起执行新准则，不涉及
对公司以前年度的追溯调整。本次
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