证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2019-012
上海晶华胶粘新材料股份有限公司
关于签署《股权收购备忘录》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。特别提示：
本次签署的《股权收购备忘录》仅为意向性协议，旨在表达各方的合作
意愿等初步商洽结果，具体的交易方案及交易条款以各方签署的正式协
议为准。
本次交易尚处于前期筹划阶段，晶华新材对目标公司尚需进行进一步尽
职调查，交易方案仍需进一步论证和沟通协商，并需要按照相关法律、
法规及公司章程的规定履行必要的决策和外管局、商委等审批或备案程
序。
晶华新材将根据实际情况，通过自有资金及自筹资金（包括但不限于银
行贷款等方式）的方式予以解决，目前具体资金来源、投资进度等尚存
在较大的不确定性。届时将严格按照相关规定履行决策审批及信息披露
程序。
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司重大资产重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成重大资产重组。
本次股权收购事宜尚未签订正式股权转让协议，正式股权转让协议能否
签署尚存在不确定性。在本次签署的《股权收购备忘录》及后续正式股
权收购协议生效及执行前，本备忘录的履行不会对晶华新材业绩产生重
大影响。
截至本公告日，各方的具体合作尚未实际开展，该股权收购事项尚存在
不确定性，待相关事项明确后，晶华新材将按照相关规定履行信息披露
义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
2019年4月8日，上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“晶华新材”）、SANGBOCo.,Ltd（以下简称“SBK”）、苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“苏州奥发”）、常宝新材料（苏州）有限公司（以下简称“SBC”或“目标公司”）在中国江苏省张家港市签署了《股权收购备忘录》（以下简称“备忘录”）。
目标公司SBC整体价值暂估为3,300万美元，最终估值参考经各方认可的评估机构出具的评估报告协商确定。
晶华新材自SBK购买SBC41%股权，转让价格暂估为1,353万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为2018年12月31日）。
苏州奥发自SBK购买SBC10%股权，转让价格暂估为330万美元。最终转让价格以经各方认可的评估机构出具的评估报告为准计算并经各方协商后决定（评估基准日为2018年12月31日）。
SBC主要从事TFT-LCD显示屏材料（光学薄膜）的生产和销售，主要产品包括量子点膜（QDFilm）、光学膜（用于电视或手机）、太阳膜、阻挡膜等。
本备忘录仅为各方合作意愿的意向性约定，已经晶华新材第二届董事会第十七次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
本备忘录的签署不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易标的基本情况
1、基本信息
中文名称： 常宝新材料（苏州）有限公司
法定代表人： 李尚根
成立日期： 2014年12月31日
注册资本： 2,000万美元
企业性质： 有限责任公司（外商合资）
注册地址： 吴江经济技术开发区庞金路1801号
统一社会信用代码：913205093216391710
生产TFT-LCD显示屏材料(光学薄膜),销售公司自产产品,
从事太阳能电池片、电极浆料的批发及进出口业务,从事
经营范围： 与本公司生产产品同类商品的批发及进出口业务(不涉及
国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家
有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目,经相关部门批
准后方可开展经营活动)
2、股东情况1
序号 股东名称 持股比例 股东类型
1 SANGBOCo.,Ltd(027580.KQ) 84.60% 境外法人
LindemanGlobalCooperationGrowth 境外法人
2 15.40%
PrivateEquityFund
3、经营情况
SBC主要从事TFT-LCD显示屏材料（光学薄膜）的生产和销售，主要产品包括量子点膜（QDFilm）、光学膜（用于电视或手机）、太阳膜、阻挡膜等。
SBC2017年度、2018年度主要财务指标如下表所示：
单位：人民币元
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 332,411,793.45 298,024,717.04
负债合计 144,481,050.87 120,889,143.44
所有者权益合计 187,930,742.58 177,135,573.60
项目 2018年度 2017年度
营业收入 519,390,622.22 458,907,502.25
利润总额 14,708,181.41 9,991,705.70
净利润 10,795,168.98 7,096,681.13
注：（1）2018年度、2017年度数据未经审计；（2）SBC是否存在质押、诉讼、财产保全等可能影响本次交易的情况，需在本备忘录签署后进行的尽职调查中核查。
三、交易对方基本情况
SANGBOCo.,Ltd，系一家在韩国注册的股份公司，其股票已在韩国证券交易所上市，股票代码027580.KS
（1）SBK基本信息
公司名称 （株）常宝，SANGBOBOCorp.
营业执照编号 136-81-02854
工厂所在地 50,Daesemyeong-ro,Tongjin-eup,Gimpo-si,Gyeonggi-do,
RepublicofKorea
法人代表 金相根
注册资金 14,169,292,500Won（韩币）
公司性质 制造
液晶显示器制造业,
主要经营范围
其他化学产品
（2）SBK经营情况
单位：韩币
项目 2018年12月31日 2017年12月31日
总资产 118,184,340,362 161,204,310,956
总负债 98,330,015,557 115,613,363,064
净资产 19,854,324,805 45,590,947,892
项目 2018年度 2017年度
销售额 127,480,778,264 127,780,031,777
净利润 -29,343,732,793 -5,879,744,759
注：上述数据已经韩国普华永道会计师事务所审计。
SBK与晶华新材均无关联关系。
四、其他第三方基本情况
苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）是依据中国法律设立的有限合伙企业，统一社会信用代码为91320592MA1Y6NCNXT
成立日期：2019年4月4日
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：李伟锋
主要经营场所：张家港保税区金港路20号（国际金融中心大厦）1幢2004B室
经营范围：企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州奥发与晶华新材均无关联关系。
五、《备忘录》的主要内容
（一）《备忘录》各方基本情况
甲方：SANGBOCo.,Ltd
乙方：上海晶华胶粘新材料股份有限公司
丙方：苏州奥发企业管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：常宝新材料（苏州）有限公司
（二）《备忘录》主要内容
1、交易标的
甲方拟向乙方、丙方出售目标公司股权（以下简称“本次交易”，具体交易
方案详见本备忘录第三条）。目标公司主营光学膜的研发、生产和销售。为保证目标公司资产、业务的完整性和独立性，甲方应按照届时各方签署正式的《股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）之约定，将甲方合法拥有的目前已开发完成并可实现量产和具备市场应用功能且与乙方承诺过的除QD以外的光学膜的全部专利、专有技术、生产工艺流程及技术等（以下简称“甲方拥有的标的产品技术”）全部转移至目标公司，该等除QD以外的光学膜（以下简称“标的产品”）包括：(1)大型（TV,显示器）：棱镜膜、扩散膜、DOP、POP光学膜；(2)中小型（手机、平板电脑、车载显示器）：棱镜膜、扩散膜、DOP、POP光学膜；以及(3)甲方现有的(1)和(2)部分产品相关光学膜研发团队转移至目标公司。本次交易的股权转让完成后，甲方不得从事与标的产品相关研发、生产、销售等业务以及目标公司的其他业务有同业竞争关系的业务。
2、目标公司估值
目标公司整体价值暂估为3,300万美元，最终估值参考经各方认可的评估机构出具的评估报告协商确定。
3、交易方案
甲方目前持有目标公司84.6%的股权，甲方陈述并保证：在各方就目标公司签署《股权转让协议》之前，甲方应自目标公司另一股东LindemanGlobalCooperat
