603682 沪市 锦和商管

证券代码：603682        证券简称：锦和商业        公告编号：2021-066
      上海锦和商业经营管理股份有限公司

        第四届董事会第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    一、董事会会议召开情况

  （一）本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
  （二）本次董事会会议通知和议案材料于 2021 年 11 月 27 日以书面及电子邮
件形式送达全体董事。

  （三）本次董事会会议于 2021 年 12 月 2 日以现场加通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。

  （五）本次董事会会议由董事长郁敏珺女士主持。

  二、董事会会议审议情况

    （一）审议通过《关于增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的议案》

  为满足公司实际经营需要，保证募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，公司拟新增全资子公司上海锦林网络信息技术有限公（以下简称“上海锦林”）、上海锦能物业管理有限公司（以下简称“上海锦能”）为“智慧园区信息服务平台建设项目”的实施主体，公司与本次新增募投项目实施主体之间将通过无息借款的方式划转募投项目实施所需募集资金，借款金额合计不超过 3,000 万元，
借款期限不超过 2025 年 6 月 4 日，募投项目其他内容均不发生变更。针对部分募
投项目增加实施主体事项，公司将及时安排开设募集资金专户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》。

  本事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议通过。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于增加募集资金投资项
目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：2021-062）。
  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事对该事项发表了独立意见。

    （二）审议《关于设立募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》

  为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，针对此次增加募集资金投资项目实施主体暨以募集资金向全资子公司提供借款事项，公司将及时开设募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金实行专户存储和管理。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （三）审议《关于新增 2021 年日常关联交易预计的议案》

  由于公司董事长、董事郁敏珺，董事郁敏琦，监事陆静维、张怡陆续在除锦和商业及其控股子公司以外的法人或其他组织（简称“其他公司”）担任董事长、董事、高级管理人员，2021 年度公司及其控股子公司与其他公司发生多笔交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定构成关联交易。上述关联交易系由于公司经营发展需要，进一步提高存量资产的盘活能力，提升核心竞争力所致，关联交易价格遵循公允合理的定价原则，未损害中小投资者的利益。

  该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于新增 2021 年日常关联交易的公告》（公告编号：2021-063）。

  表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  关联董事郁敏珺、郁敏琦回避表决。

  （四）审议《关于修订和新增公司部分治理制度的议案》

  为完善公司治理机制，保证公司规范化运作，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司决定对部分治理制度做出修订。本次具体修订的制度如下：

 序号                治理制度名称                      类型

  1              股东大会议事规则                    修订

  2                董事会议事规则                      修订

  3    董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度          新增

  以上修订及新增后的制度会同步在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行披露。

  表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  （五）审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

      经董事会审议，公司拟聘任严一丹女士为公司证券事务代表，任期自董
  事会审议通过之日起至本届董事会任期届满为止。

      内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于
  聘任证券事务代表的公告》（公告编号：2021-064）

      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    （六）审议《关于召开 2021 年第二次临时股东大会的议案》

      内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
  于召开 2021 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2021-065）

      表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

    三、上网公告附件

  1、《独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的事前认可意见》
  2、《独立董事关于第四届董事会第八次会议审议相关事项的独立意见》


  3、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司新增募集资金投资项目实施主体并提供借款的核查意见》

  4、《中信建投证券股份有限公司关于上海锦和商业经营管理股份有限公司新增 2021 年度日常关联交易预计情况的核查意见》

  特此公告。

                                上海锦和商业经营管理股份有限公司董事会
                                                      2021 年 12 月 3 日