证券代码：603681 股票简称：永冠新材 编号：2019-007
上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司
第二届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况：
（一）本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，会议决议合法有效。
（二）上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知及会议材料于2019年4月12日以电话、电子邮件或专人送达的方式分送全体参会人员。
（三）本次会议于2019年4月23日上午10时在公司会议室以现场方式召开。
（四）本次会议应到董事9名，实到董事9名。
（五）会议由董事长吕新民先生召集并主持。公司监事及部分高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况：
经出席会议的董事审议并以记名方式投票表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2018年度财务决算报告》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2018年度利润分配的议案》
根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告中汇会审[2019]0488号确认，2018年度母公司实现的净利润为114,202,757.03元,扣除母公司计提的法定盈余公积金11,420,275.70元，2018年度实现的可供股东分配的利润为102,782,481.33元；加上2018年初未分配利润217,954,949.97元。截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为320,737,431.30元。
根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟定的2018年度利润分配预案为：以上市发行后的总股本166,591,604股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币2.4元（含税），合计派发现金股利人民币39,981,984.96元（含税），不进行资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》
1、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（一）
根据公司经营发展的要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国银行股份有限公司上海市青浦支行
授信额度：1.5亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
2、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（二）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国邮政储蓄银行股份有限公司上海松江区支行
授信额度：5千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议
3、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（三）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：宁波银行股份有限公司上海分行
授信额度：1.5亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（四）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国农业银行股份有限公司上海朱家角支行、中国农业银行股份有限公司抚州东乡支行
授信额度：1亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（五）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国建设银行股份有限公司上海青浦支行、中国建设银行股份有限公司东乡支行
授信额度：1亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
6、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（六）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：花旗银行（中国）有限公司上海分行
授信额度：5千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9名赞成，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。
本议案尚需提请公司2018年年度股东大会予以审议。
7、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（七）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款银行：中国工商银行股份有限公司抚州分行
授信额度：1.5亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
8、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（八）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
借款机构：江西东乡农村商业银行股份有限公司
授信额度：5千万元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
9、关于公司2019年度对外借款相关事宜议案（九）
根据公司经营发展的需要，结合公司发展现金需求与预测，公司2019年度对外借款相关事宜安排如下：
授信额度：2亿元人民币
借款时间：自股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-009）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2019-010）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（八）审议通过《关于聘请公司2019年度审计机构的议案》
公司拟继续聘请中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，负责公司2019年度财务报告审计和内部控制审计，聘期一年，并提请股东大会授权法定代表人负责与其签署聘任协议。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《关于聘请公司2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-011）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》
具体详见公司同日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）有限公司关于公司2018年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于公司2019年度对外担保预计的议案》
为满足公司发展需求及2019年度资金需求，实现高效筹措资金，公司2019年度预计与子公司之间发生相互担保的情形，公司对全资子公司计划新增担保不超过30,000万元；全资子公司对公司计划新增担保不超过20,000万元，期限自2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《关于公司2019年度对外担保预计的公告》（公告编号：2019-012）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
2017年3月31日、2017年5月2日财政部先后发布了《关于印发修订<企业会计准则第22号——金融工具确认和计量>的通知》（财会[2017]7号）、《关于印发修订<企业会计准则第23号——金融资产转移>的通知》（财会[2017]8号）、《关于印发修订<企业会计准则第24号——套期会计>的通知》（财会
[2017]9号）和《关于印发修订<企业会计准则第37号——金融工具列报>的通知》（财会[2017]14号）（以下简称新金融工具准则），并要求境内上市公司自2019年1月1日起施行。
根据上述新金融工具准则和通知要求，公司对原会计政策进行相应变更，并对财务报表列报科目做出相应调整。根据上述新金融工具准则中的衔接规定和通知要求，公司无需对2018年度以及可比期间的比较报表进行追溯调整，仅需于2019年年初对公司持有的新金融工具准则规定的金融资产和金融负债进行重新分类和计量，并对留存收益或其他综合收益年初数进行相应调整。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于修改<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
具体内容详见公司于2019年4月24日在指定信息披露媒体披露的《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的公告》（公告编号：2019-015）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议
