今创集团股份有限公司
章 程
目 录
第一章 总 则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股 份......4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ......5
第三节 股份转让 ......6
第四章 股东和股东大会......7
第一节 股 东......7
第二节 股东大会的一般规定 ......9
第三节 股东大会的召集 ......13
第四节 股东大会的提案与通知 ......14
第五节 股东大会的召开 ......16
第六节 股东大会的表决和决议 ......19
第五章 董事会......23
第一节 董 事......23
第二节 独立董事 ......26
第三节 董事会 ......29
第四节 专门委员会 ......33
第六章 经理及其他高级管理人员......34
第七章 监事会......35
第一节 监 事......35
第二节 监事会 ......36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第一节 财务会计制度 ......37
第二节 内部审计 ......41
第三节 会计师事务所的聘任 ......42
第九章 通知和公告......42
第一节 通 知......42
第二节 公 告......43
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第一节 合并、分立、增资和减资 ......43
第二节 解散和清算 ......44
第十一章 修改章程......45
第十二章 附 则......46
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《关于设立外商投资股份有限公司若干问
题的暂行规定》等法律法规和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。
公司经江苏省商务厅《关于同意今创有限变更为外资比例低于 25%的外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[2011]1071 号）批准，由今创集团有限公司以整体变更的方式设立。公司在江苏省常州市登记注册机关注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91320400747314251P。
第三条 公司于 2017 年 4 月 28 日经中国证券监督管理委员会证监许可
[2017]618 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,200 万股，于 2018 年
2 月 27 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称为：今创集团股份有限公司
公司英文名称为：KTK Group Co. Ltd.
第五条 公司住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路 88-89 号。
第六条 公司注册资本为人民币 78,371.8767 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨为：公司以“携手今日、创新未来”为核心理念，
采用先进的技术和科学的经营管理方法、高质有效的质量管理体系和可持续发展管理体系，以轨道交通装备研发、生产为主，通过不断提高产品质量和研发能力，积极开拓国内国际市场，在获取满意的经济效益的同时将公司打造为国际一流的、绝对信赖的、多元化经营大型企业集团。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围为：高速铁路、铁路客运专线、城
际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件（控制系统、机车车辆配件）及旅客服务设施和设备（照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品）研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材（防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统）的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件（回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品），起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务（不涉及广告业务）；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；道路普通货物运输；面向成年人开展轨道交通技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：机械零件、零部件销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值 1 元。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第十八条 公司发起人为俞金坤、戈建鸣、常州易宏投资有限公司及中国轨
道交通有限公司。公司以整体变更方式设立时各发起人的认购股份数、出资方式及出资时间如下：
序号 股东名称 持股数（股） 出资方式 出资时间
1 俞金坤 128,215,872 整体变更出资 2011.09.08
2 戈建鸣 123,187,798 整体变更出资 2011.09.08
3 中国轨道交通有限公司 89,741,330 整体变更出资 2011.09.08
4 常州易宏投资有限公司 17,955,000 整体变更出资 2011.09.08
合 计 359,100,000 -- --
第十九条 公司股份总数为 78,371.8767 万股，均为人民币普通股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
第二十六条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属
于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股
东，将其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。公
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