福建火炬电子科技股份有限公司
第二期员工持股计划（草案）
二〇一六年十二月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、福建火炬电子科技股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为火炬电子全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过250人，包含火炬电子董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、本员工持股计划筹集资金总额上限为1亿元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元。员工持股计划持有人具体金额和份额根据实际出资缴款金额确定。
4、本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式取得的资金，具体包括：
（1）公司员工的自筹资金；
（2）由公司控股第一大股东蔡明通先生提供有偿借款支持，借款部分与自筹资金部分的比例为1:1；借款期限和本员工持股计划存续期一致。
5、本员工持股计划（草案）在获得公司股东大会批准后，将委托中航信托股份有限公司（以下简称“中航信托”）管理，并全额认购由其设立的中航信托·天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划（以下简称 “本信托计划”）的劣后级份额。6、中航信托·天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划募集资金总额不超过2亿元，按照不超过1:1的比例设立优先级、劣后级份额。本信托计划存续期内，优先级份额按照预期年门槛收益率和实际存续天数优先获得信托利益，本信托计划优先级份额的预期年门槛收益率以及全部费率（包括信托报酬、保管费等）不超过5.68%。劣后级份额在优先信托利益获得足额分配及相关费用清算后方有权实际取得剩余的信托利益。火炬电子第一大股东蔡明通先生为本信托计划承担补仓义务，并就优先级委托人委托资金本金及按照预期年门槛收益率计算的收益承担不可撤销的补偿责任。
7、以本信托计划资金规模上限2亿元和2016年12月8日（董事会通知发出当日）公司股票收盘价78.71元/股测算，本信托计划所能购买和持有的标的股份数量上限为254.10万股，最高不超过公司现有股本总额的1.4033%，火炬电子全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。任意单一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。
8、本员工持股计划存续期不超过24个月。成立满12个月，所持有的股票全部变现后可提前结束。自本中航信托·天启（2016）XX号火炬电子员工持股集合资金信托计划成立之日起计算。本计划所获标的股票的锁定期为12个月，为信托计划购买完成火炬电子股票之公告日起12个月。
9、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。自公司股东大会批准之日起6个月内，中航信托根据本信托计划的安排通过二级市场购买等法律法规许可的方式取得并持有火炬电子的股票。
10、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
11、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
12、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
13、本员工持股计划（草案）中涉及对员工持股计划优先级份额提供补偿的方案已获得火炬电子第一大股东蔡明通先生的同意和认可。
目录
第一章总则......7
一、员工持股计划的目的......7
二、员工持股计划所遵循的基本原则......7
第二章员工持股计划的参加对象......8
一、参加对象的确定依据......8
二、参加对象的范围......8
三、参加对象的核实......9
第三章员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划的股票来源......10
三、标的股票规模......10
第四章员工持股计划的存续期限及锁定期限......11
一、员工持股计划的存续期限......11
二、员工持股计划的锁定期限......11
第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......12
第六章员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、股东大会授权董事会办理的事宜......16
四、资产管理人......16
第七章员工持股计划的资产构成及权益分配......17
一、员工持股计划的资产构成......17
二、员工持股计划存续期内的权益分配......17
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......18
四、持有人情况变化时的处置办法......18
五、本员工持股计划应承担的税收和费用......19
第八章信托管理机构的选任、信托合同的主要条款......20
一、信托管理机构的选任......20
二、信托合同的主要条款......20
第九章员工持股计划的变更和终止......21
一、员工持股计划的变更......21
二、员工持股计划的终止......21
第十章公司与持有人的权利和义务......21
一、公司的权利和义务......21
二、持有人的权利和义务......22
第十一章员工持股计划的实施程序......22
第十二章其他重要事项......23
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
火炬电子、上市公司、本 指 福建火炬电子科技股份有限公司
公司、公司
员工持股计划 指 中航信托·天启（2016）XX号火炬电子员工持股
集合资金信托计划
员工持股计划草案\本计 指 《福建火炬电子科技股份有限公司之第二期员工
划（草案） 持股计划（草案）》
持有人 指 出资参加本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
高级管理人员 指 火炬电子总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书和《公司章程》规定的其他人员
信托管理机构、中航信托 指 中航信托股份有限公司
托管人 指 上海浦东发展银行股份有限公司南京分行
根据员工持股计划，持有人有权通过中航信托的
标的股票 指 集合资金信托计划合法方式购买和持有的火炬电
子股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《劳动合同法》 指 《中华人民共和国劳动合同法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意
见》
《员工持股计划信息披 指 《上海证券交易所上市公司员工持股计划信息披
露工作指引》 露工作指引》
《公司章程》 指 《福建火炬电子科技股份有限公司章程》
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《福建火炬电子科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实，独立董事发表意见。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参
