福建火炬电子科技股份有限公司
第一期员工持股计划（草案）
二〇一五年八月
声明
本公司及董事会全体成员保证本员工持股计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示
1、福建火炬电子科技股份有限公司员工持股计划系福建火炬电子科技股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定。
2、本员工持股计划的参加对象为火炬电子全体员工中符合本草案规定条件、经董事会确定的员工，合计56人（不含预留）。本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加的情形。
3、公司员工参与本员工持股计划的资金来源为公司员工的合法薪酬及通过法律、行政法规允许的其他方式取得的资金。
4、本员工持股计划的股票来源为公司控股股东蔡明通无偿赠与的火炬电子股票51.60万股，约占公司总股本的0.31%。本员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
5、公司委托东证融成资本管理有限公司管理本员工持股计划，本员工持股计划设立前，公司授权董事会代替员工持股计划管理委员会与东证融成资本管理有限公司签署《东证-火炬电子员工持股计划资产管理合同》。
6、本员工持股计划的存续期为48个月，参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起36个月内不得赎回；满36个月后，员工持股计划在12个月内统一、分批赎回。当持有人大会做出当年不赎回的决定时，可以统一结转到下一年一并赎回。因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
7、本员工持股计划须经上市公司股东大会审议批准后方可实施。
8、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合
的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
9、本员工持股计划之股东表决权利由管理委员会代为行使。
10、本员工持股计划实施后不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。
目录
第一章 总则......6
一、员工持股计划的目的......6
二、员工持股计划所遵循的基本原则......6
第二章 员工持股计划的参加对象......7
一、参加对象的确定依据......7
二、参加对象的范围......7
三、参加对象的核实......7
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源......9
一、员工持股计划的资金来源......9
二、员工持股计划的股票来源......9
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限......10
一、员工持股计划的存续期限......10
二、员工持股计划的锁定期限......10
第五章 存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式......11
第六章 员工持股计划的管理模式......12
一、持有人会议......12
二、管理委员会......14
三、资产管理人......16
四、资产管理合同主要内容......17
第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配......19
一、员工持股计划的资产构成......19
二、员工持股计划存续期内的权益分配......19
三、员工持股计划存续期满后所持股份的处置办法......20
四、持有人情况变化时的处置办法......20
第八章 员工持股计划的变更和终止......22
一、员工持股计划的变更......22
二、员工持股计划的终止......22
第九章 员工持股计划的实施程序......23
第十章 其他重要事项......24
释义
本计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
火炬电子、上市公司、本公指 福建火炬电子科技股份有限公司
司、公司
火炬电子股票、公司股票 指 火炬电子上市流通的人民币普通股股票，即火炬电子A股
员工持股计划、本计划、本指 福建火炬电子科技股份有限公司第一期员工持股计划
员工持股计划
参加对象、持有人、员工持指 符合本草案规定条件、经董事会确定的火炬电子员工
股计划对象
持有人 指 参与本员工持股计划的个人
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第一章 总则
公司依据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等法律、法规及《公司章程》的规定，制定了《福建火炬电子科技股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》，并通过职工代表大会征求了员工意见。
一、员工持股计划的目的
（一）财富分享，实现公司、股东、员工利益的一致，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。
（二）进一步完善公司治理结构，为稳定优秀人才提供一个良好的平台，平衡公司的短期目标与长期目标，促进公司持续、健康、长远的发展。
（三）建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，员工通过创造价值，实现个人财富与公司发展的共同成长。
二、员工持股计划所遵循的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
（三）风险自担原则
本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）员工择优参与原则
本员工持股计划份额持有人需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。
第二章 员工持股计划的参加对象
一、参加对象的确定依据
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。
所有参加对象均需在公司或公司的全资或控股子公司任职，领取报酬并签订劳动合同。
（二）参加对象确定的标准
认同公司企业文化，符合岗位要求的能力标准，有创新精神和执行力；在本岗位业绩突出，为公司发展做出重大贡献；经董事会认同的公司及下属公司任职员工。
以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
二、参加对象的范围
本员工持股计划的参加对象包含公司董事、监事、高级管理人员和其他员工，合计56人（不含预留）。其中，参加本员工持股计划的担任董事、监事、高级管理人员的员工为陈培阳1人。参加对象持有本员工持股计划份额的情况具体如下：
序号 持有人 股数 份额持有比例
公司董事、监事、高级管理人员：陈培阳，共1人
1 40,000股 7.75%
2 公司其他员工55人 466,000股 90.31%
3 预留 10,000股 1.94%
合计 516,000股 100%
注：预留股份根据员工对公司贡献程度，由董事会认定，监事会核实，律师对资格确认后赠与相关员工。
三、参加对象的核实
公司监事会对参加对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。
第三章 员工持股计划的资金来源和股票来源
一、员工持股计划的资金来源
参加对象参加本员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律、行政法规允许的其他方式。
二、员工持股计划的股票来源
本员工持股计划的股票来源为公司控股股东蔡明通无偿赠与的火炬电子股票51.60万股，约占公司总股本的0.31%。
本员工持股计划累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
若股权过户时相关税收政策仍不明朗或不利于持有人的个人利益，则经持股人会议表决通过、董事会审议批准后，公司控股股东蔡明通可以其他合法方式将上述股份过户至本员工持股计划，并同时调整本员工持股计划的相关条款。
第四章 员工持股计划的存续期限及锁定期限
一、员工持股计划的存续期限
本员工持股计划的存续期为48个月，自员工持股计划最后一笔上市公司股票过户完成之日起计算。
经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。
二、员工持股计划的锁定期限
（一）员工持股计划的禁售期
参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划
