福建火炬电子科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
福建火炬电子科技股份有限公司
FUJIAN TORCH ELECTRON TECHNOLOGY CO.,LTD.
（泉州市鲤城区江南高新技术电子信息园区紫华路 4 号）
首次公开发行股票招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（吉林省长春市自由大路 1138 号）
福建火炬电子科技股份有限公司招股说明书（申报稿）
1-1-1声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概览
发行股票种类 人民币普通股（ A 股） 发行数量 不超过 4,160 万股
每股面值 1 元人民币 预计发行日期 【】年【】月【】日
每股发行价格 【】元 拟上市的证券交易所 上海证券交易所
发行后总股本 不超过 16,640 万股
本次发行前股东所持
股份的流通限制、股
东对所持股份自愿锁
定的承诺
公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行
人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内， 不转让或者委托他人管
理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
公司其他 38 名股东，包括盈科成长、盈科盛世 2 家法人股东和
36 位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12
个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发
行人回购该部分股份。
担任公司董事、监事、高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通、
蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在
其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，
离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员
蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发
行人股票在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格不低于发行价（若
发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息
事项的，发行价应相应调整）；公司上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于
发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上
述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，
在此期间本人仍将继续履行上述承诺。
老股转让方案
公司本次发行不超过 4,160 万股， 其中新股发行不超过 4,160 万股，
老股转让不超过 2,080 万股且不超过自愿设定 12 个月及以上限售期的
投资者获得配售股份的数量。
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1-1-2
公司发行新股募集资金归公司所有和使用；股东公开发售股份所
得资金归股东所有和支配，不归公司所有。
请投资者在报价、申购过程中，考虑公司股东公开发售股份的因
素。
保荐机构（主承销商） 东北证券股份有限公司
本招股说明书签署日 年 月 日
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1-1-3
声 明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人
股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行
负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
重大事项提示一、股份流通限制和自愿锁定承诺发行人本次发行前总股本为 12,480 万股，本次拟发行不超过 4,160 万股，发行后总股本不超过 16,640 万股。本次拟发行股份占发行后总股本的比例为不低于 25%。上述股份均为流通股。
1 、公司控股股东蔡明通、自然人股东蔡劲军、蔡纯纯承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
2、公司其他 38 名股东，包括盈科成长、盈科盛世 2 家法人股东和 36 位自然人股东承诺：自发行人首次公开发行股票并上市之日起 12 个月内，不转让或者委托他人管理已持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。
3、担任公司董事、监事、高级管理人员的 6 名自然人股东蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的 25%，离职后半年内，不转让其所持有的发行人股份。
4、发行人控股股东、持有发行人股份的董事、监事、高级管理人员蔡明通、蔡劲军、郑平、陈婉霞、郑秋婉、陈小吟承诺：本人所持发行人股票在锁定期满后两年内减持的， 本人减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、
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1-1-4送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；公司上市后
6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效力，在此期间本人仍将继续履行上述承诺。若违反上述承诺本人将依法承担以下责任： 本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行股票锁定期承诺向公司股东和社会公众投资者道歉；本人如违反上述股份锁定期承诺，将在符合法律、法规及规范性文件规定的情况下 10 个交易日内回购违规卖出的股票，并自回购完成之日起自动延长持有股份的锁定期 3 个月；所得差价收入归公司所有，如果因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的， 其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。二、关于上市后稳定股价的预案（一）启动股价稳定措施的条件公司在 A 股股票正式挂牌上市之日后三年内，公司股价连续 20 个交易日的收盘价低于公司最近一期经审计的每股净资产（以下称“启动条件”），则公司应按下述规则启动稳定股价措施（在公司财务报告公开披露后至上述期间，公司发生派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等除权、除息行为，上述每股净资产亦将作相应调整）。（二）回购或增持价格回购或增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产的 120%。（三）相关责任主体相关责任主体包括控股股东蔡明通、非独立董事及高级管理人员、公司。上述非独立董事及高级管理人员也包括公司上市后新任职的非独立董事、 高级管理人员。（四）稳定股价的具体措施在不影响公司持续上市条件的前提下，公司将按照以下顺序稳定股价：
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1-1-5
1、控股股东增持。公司控股股东于触发稳定股价义务之日起 3 个月内，按照增持方案以不少于人民币 500 万元资金增持股份或每次增持股票数量， 或不低于公司股份总数的 1%，但连续 12 个月内增持不超过公司股份总数 2%，并避免触发要约收购义务。若控股股东未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付控股股东的现金分红款项收归公司所有， 直至达到其应增持金额， 同时应在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。
2、董事（不包括独立董事）和高级管理人员 增持。公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起 3 个月内， 按照增持方案以不低于其上一年度从公司领取税后薪酬总额 20%的资金增持股份。 公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务， 则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度应付现金分红款和薪酬收归公司所有，直至达到其应增持金额，同时该等董事和高级管理人员应在公司股东大会及中 国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉。
3、公司回购股份。在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所竞价交易方式回购公司股票，每次回购股份不低于公司总股本的 1%，或者每次用于回购股份的资金不低于 800 万元，但回购股份的比例最高不超过公司总股本的 2%。公司未履行或未完全履行上述稳定股价义务的， 将在公司股东大会及中国证监会制定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向社会公众投资者道歉，并依法承担相应责任。（五）稳定股价措施的启动程序
1 、公司控股股东在启动条件触发后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
2、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司董事和高级管理人员在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内提出增持公司股份的方案，并向公司送达增持公司股票的书面通知，增持方案应包括增持股份数量、增持价格、增持期限及其他有关增持的内容。
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1-1-6
3、如在前一项措施实施完毕后公司股价仍不满足稳定股价措施终止条件，公司将在前一项措施实施完毕后 10 个交易日内召开董事会讨论公司回购方案，并提交股东大会审议通过后公告。
4、在稳定股价措施实施过程中，股价持续满足启动条件的，不再重复启动稳定股价措施。前次稳定股价措施实施后，再次触发本预案规定的启动条件的，则公司、控股股东、董事及高级管理人员应按照本预案的规定再次启动稳定股价程序。（六）稳定股票措施的终止条件在稳定股价措施实施过程中， 如公司股票收盘价高于公司最近一期经审计每股净资产，将终止实施股价稳定措施。公司控股股东、董事及高级管理人员、公司已就上述上市后稳定股价的预案相关内容出具了《承诺函》。公司董事与高级管理人员离职或不再担任董事和高级管理人员不影响其承诺的执行。三、关于本次申报文件的承诺
1 、公司承诺：如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的全部新股。公司将在中国证监会认定有关违法事实的当日进行公告，并在 3 个交易日内根据相关法律、法规及《公司章程》的规定召开董事会并发出召开临时股东大会通知，在召开临时股东大会并经相关主管部门批准\核准\备案后启动股份回购措施； 公司承诺按市场价格且不低于发行价格进行回购， 如因中国证监会认定有关违法事实导致公司启动股份回购措施时公司股票已停牌， 则回购价格为公司股票停牌前一个交易日平均交易价格（平均交易价格=当日总成交额/当日总成交量）与发行价格孰高。公司上市后发生除权除息事项的，上述回购价格及回购股份数量应做相应调整。如公司招股说明书等公开募集及上市文件中有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本着简化程序、积极协商、先行赔付、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资
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1-1-7者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解、 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。若公司违反上述承诺， 则将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述赔偿措施向股东和社会公众
