证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2020-014
转债代码：113524 转债简称：奇精转债
转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司
关于回购注销部分已授予但尚未解锁
限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
奇精机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2020 年 2 月 20 日召开第三
届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，鉴于公司第一期限制性股票激励计划的 2 名激励对象胡培娜、郑爱萍因个人原因离职，已不具备激励对象资格，同时根据《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求，公司董事会决定将上述激励对象持有的已授予但尚未解锁的限制性股票合计 1,521,408 股（其中胡培娜、郑爱
萍 2 人持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，剩余 97 名激励对象持有的第三
个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股）进行回购注销。现将相关事项公告如下：
一、公司第一期限制性股票激励计划实施情况
1、2017 年 6 月 19 日公司第二届董事会第八次会议、2017 年 7 月 5 日公司
2017 年第一次临时股东大会审议通过《关于<公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等相关事项，计划向 119 名激励对象首次授予限制性股票 441 万股，授予价格为每股 14.92 元，预留 103 万股。
2、2017 年 8 月 31 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向公司第一期限制性股票
激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》，因公司实施 2017 年中期利润分配，授予价格调整为每股 14.67 元，因部分人员离职及放弃，授予对象
调整为 111 人，首次授予数量相应调整为 417.74 万股，并确定以 2017 年 8 月
31 日为授予日，向 111 名授予对象授予限制性股票。
3、2017 年 9 月 5 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办
理完成了第一期限制性股票激励计划首次授予所涉及的限制性股票登记工作。
4、2018 年 4 月，公司 2017 年度利润分配方案实施完毕（向全体股东每
10 股派发现金股利 2 元（含税），并以资本公积金每 10 股转增 4 股），根据《公
司第一期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票数量由 417.74 万股变更为 584.836 万股。
5、2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整
第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。
6、2018 年 7 月 5 日，公司第二届董事会第十八次会议审议通过《关于回购
注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象陈伟锋、王慧敏已获授但尚未解除限售的 9.8 万股限制性股票进行回购注销。
2018 年 9 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完成陈伟锋、王慧敏所持限制性股票的回购注销过户手续，并于 2018 年 9 月 11
日注销完成，具体内容详见《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2018-047）。
7、根据《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，预留授予部分的激励对象由公司第一期限制性股票激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至 2018 年 7 月 5
日，公司 2017 年第一次临时股东大会决议 12 个月已届满，公司预留的限制性股票失效。
8、2018 年 9 月 8 日，公司第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于公
司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一期解锁的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分第一个限售期所涉限制性股票的解
除限售条件已全部成就，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，同意按照《公司第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，为符合解除限售条件的 109 名激励对象所持共计 172.5108 万股限制性股票办理解锁相关手续。上述
限制性股票已于 2018 年 9 月 17 日上市流通。
9、2019 年 3 月 8 日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于
回购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意公司将不再符合激励条件的原激励对象钟飞、肖华、唐洪等 3 人已获授但尚未解除限售的全部限制性股票127,400股和剩余106名激励对象持有的第二个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 2,227,344 股进行回购注销，合计回购注销 2,354,744 股。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 5 月
21 日注销完成，具体内容详情《关于注销已回购股权激励计划限制性股票的公告》（公告编号：2019-035）。
10、2019 年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于
调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。
11、2019 年 9 月 19 日，公司第三届董事会第一次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将因离职而不具备激励对象资格的林桢、陈德生、李启伟、谢海威、章凌云 5 人持有的全部未解锁限制性股票共计 69,300 股和因担任监事而不具备激励对象资格的何宏光、刘青 2 人持有的全部未解锁限制性股票 79,800 股进行回购注销，合计回购注销 149,100股。
上述限制性股票已过户至公司开立的回购专用证券账户，并于 2019 年 11
月 29 日注销完成，具体内容详情《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2019-094）。
12、2020 年 2 月 20 日，公司第三届董事会第六次会议审议通过了《关于回
购注销部分已授予但尚未解锁限制性股票的议案》，同意将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票 37,800股和剩余 97 名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票
1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股。
二、本次回购注销部分限制性股票原因、数量及价格
公司第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人因个人原因离职，根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，二人不再具备股权激励资格。
根据《公司第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司第一期限制性股票激励计划第三个解锁期的解锁条件要求为“以 2014-2016 年三年业绩的平均值为基数，2019 年度较 2014-2016 年三年净利润的平均值增长不低于 60%”，这里的净利润是指（1）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润；（2）剔除股权激励成本影响的净利润。根据公司 2019 年度审计报告数据，公司 2019年度实现剔除股权激励成本影响的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 6,458.75 万元，较 2014-2016 年三年净利润（归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润）的平均值降低 9.43%。公司 2019 年度经营业绩未达到第一期限制性股票激励计划规定的第三个解锁期公司层面业绩考核要求。
综上两项原因，公司董事会同意对上述已授予但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。本次回购注销的限制性股票合计 1,521,408 股（包括胡培娜、郑爱萍
2 名离职人员持有的全部未解锁限制性股票 37,800 股，和剩余 97 名激励对象持
有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股），占公司第一期限制性股票激励计划已授予股份总数的 26.01%，占公司现有总股本的 0.79%。
2018 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《关于调整第
一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2017 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 14.67 元/股调整为 10.34 元/股。2019年 7 月 3 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过《关于调整第一期限制性股票回购价格的议案》，因公司实施 2018 年度利润分配方案，公司第一期限制性股票激励计划的回购价格由 10.34 元/股调整为 10.14 元/股。截至本次会议召开日，公司未发生其他需要调整回购价格的事项。为减少股权激励对象税负，公司 2019 年度利润分配方案中，已明确此部分拟回购注销的限制性股票不参与 2019 年度现金分红，不会因此发生回购价格调整事项。因此，本次回购的价格为10.14 元/股，公司应就本次限制性股票回购支付回购款项 15,427,077.12
元，全部来自于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少1,521,408 股，公司总股本将减少 1,521,408 股。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销完成后，公司第一期限制性股票激励计划剩余已授予但尚未解锁的限制性股票为 0 股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责，公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事意见
公司将因离职而不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800股和剩余97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性股票 1,483,608 股进行回购注销，合计回购注销 1,521,408 股，回购价格为 10.14 元/股。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划》的规定，审议程序合法、合规，未损害公司及中小股东的利益。基于上述判断，我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。
六、监事会意见
根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划》的相关规定，公司监事会对本次注销回购部分已授予但尚未解锁限制性股票的激励对象名单及数量进行了审核。经核查，监事会认为：公司将不再符合激励条件的原激励对象胡培娜、郑爱萍 2 人已授予但尚未解除限售的全部限制性股票37,800 股和剩余 97名激励对象持有的第三个解除限售期未达解锁条件的限制性
股票 1,483,60
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