西藏卫信康医药股份有限公司
股东、董事、监事和高级管理人员
所持公司股份及其变动的管理制度
（已经第三届董事会第九次会议审议通过）
二〇二四年四月
第一章 总则 ...... 1
第三章 股票买卖禁止行为 ...... 1
第三章 信息申报与披露 ...... 3
第四章 账户及股份管理 ...... 5
第五章 附则 ...... 6
第一章 总则
第一条 为加强西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）股东、董事、监事及高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》等有关法律法规、规范性文件的要求及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司的股东、董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股票的管理。
第三条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份是指登记在其名下的所有公司股份。若从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司股东以及董事、监事和高级管理人员等主体所持股份变动行为应当遵守法律法规、上海证券交易所（以下简称“上交所”）相关规定以及《公司章程》等规定。
公司股东、董事、监事和高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第五条 公司股东、董事、监事及高级管理人员在买卖公司股票前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、限售期出售股票、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二章 股票买卖禁止行为
第六条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（四）因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（五）因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第七条 具有下列情形之一的，公司持股5%以上股东不得减持股份：
（一） 公司或者持股5%以上股东因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的；
（二） 持股5%以上股东因违反证券交易所自律规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（三） 法律、法规、中国证监会和上交所规定的其他情形。
第八条 公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，公司控股股东、实际控制人、董监高及其一致行动人不得减持所持有的公司股份：
（一） 公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
（二） 公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关;
（三） 其他重大违法退市情形。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股份：
（一） 公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（二） 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（三） 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四） 中国证监会、上交所规定的其他期间。
第十条 持有公司5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员不得将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，违反该规定所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露相关情况。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十一条 董监高在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定：
（一） 每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；
（二） 自实际离任之日起6个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份；
（三） 法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及交易所业务规则对董监高股份转让的其他规定。
第三章 信息申报与披露
第十二条 公司股东、董事、监事和高级管理人员应当严格遵守《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》有关权益变动的规定，严格履行报告及信息披露义务。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司通过上交所网站申报其个人、配偶、父母、子女及为其持有股票的账户所有人身份信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一） 董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；
（二） 新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（三） 现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（四） 现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（五） 上交所要求的其他时间。
以上申报数据视为相关人员向上交所提交的将其所持公司股份按相关规定予以管理的申请。
第十四条 公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向上交所申报数据的真实、准确、及时、完整，同意上交所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种（因公司派发股份股利和资本公积金转增股本导致董事、监事、高级管理人员所持股本变动的除外）前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反法律法规、上交所相关规定、公司章程和其所作承诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员。
第十六条 公司股东、董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章等规定履行报告和披露等义务。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司报告并由公司在上交所网站进行披露。披露内容包括：
（一） 本次变动前持股数量；
（二） 本次股份变动的日期、数量、价格及原因；
（三） 本次变动后的持股数量；
（四） 上交所要求披露的其他事项。
第十八条 公司持股5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向上交所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容，应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
在预先披露的减持时间区间内，公司持股5%以上股份的股东、董事、监事和高级管理人员应当按照上交所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，持股5%以上股东、董事、监事和高级管理人员应当在两个交易日内向上交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向上交所报告，并予公告。
第十九条 根据公司章程的规定，对董事、监事和高级管理人员所持本公司股份规定更长的禁止转让期限、更低的可转让股份比例或者附加其他限制转让条件的，应当及时披露并做好持续管理。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员不得进行以该公司股票为标的证券的融资融券交易。
第四章 账户及股份管理
第二十一条 公司董事、监事、高级管理人员应保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第二十二条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第二十三条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；每自然年的第一个交易日，以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在上交所上市的本公司股份为基数，按25%计算其本年度可以转让股份的额度，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。公司董事、监事和高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有公司股份的，还应遵守本制度有关董事、监事和高级管理人员不得转让、减持股份的有关规定。
第二十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股
份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人员所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第二十六条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份计入当年末其所持有公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第五章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；如与国家颁布的法律、行政法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规和《公司章程》的规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会解释和修订。
第二十九条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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