证券代码：603676 证券简称：卫信康 公告编号：2019-023
西藏卫信康医药股份有限公司
第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2019年4月15日以传真的形式送达全体董事。会议于2019年4月25日以现场和通讯表决相结合的方式召开。会议由公司董事长张勇主持，应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议的参与表决人数及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、审议通过了《公司2018年年度报告全文及其摘要》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2018年年度报告》全文及其摘要。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
3、审议通过了《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
4、审议通过了《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
5、审议通过了《公司2018年度利润分配预案》
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华审字【2019】51050009号审计报告，公司2018年度母公司实现净利润19,807,892.56元，提取法定盈余公积金1,980,789.26元，加上年初未分配利润99,648,751.97元，扣除2018年分配的现金股利33,840,000.00元，本年度末实际可供股东分配的利润为83,635,855.27元。
根据有关法律法规和《公司章程》规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利情况和资金需求，以及公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司董事会研究，决定2018年度公司利润分配预案为：
以2018年12月31日公司总股份数423,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.55元（含税），共计派发现金股利23,265,000.00元。留存的未分配利润将主要用于公司生产经营和补充发展所需流动资金，支持公司业务发展。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构发表了核查意见。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过了《公司2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度内部控制评价报告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
8、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
10、审议通过了《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的议案》
独立董事对本议案发表了事前认可意见及同意的独立意见。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于确认2018年度日常关联交易及预计2019年度日常关联交易的公告》。
表决结果：赞成5票，反对0票，弃权0票。关联董事张勇先生、张宏先生回避表决。
11、审议通过了《关于使用自有资金购买理财产品并同意授权公司管理层实施的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用自有资金购买理财产品授权的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
12、审议通过了《关于公司申请2019年度综合授信额度及相关担保事项的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司子公司申请2019年度综合授信额度及相关担保的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
13、审议通过了《关于续聘2019年度审计机构的议案》
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘2019年度审计机构的公告》。
公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
14、审议通过了《公司2019年度董事薪酬方案》
2019年度，公司结合现阶段发展情况及经营目标，综合考虑公司所处行业的薪酬发展趋势，参考以下标准上浮不超过15%确定内部董事的薪酬。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
温小泉 董事 在职 40.00
公司董事长张勇、董事张宏、董事刘烽在公司兼任高级管理人员，不以董事身份在公司领取薪酬。
公司独立董事对该方案发表了同意的独立意见。
公司根据《独立董事工作制度》的规定和公司股东大会决议，向独立董事发放津贴，独立董事津贴为8万元（含税）/年。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。涉及董事自身薪酬的，该董事按照规定执行回避表决。
本议案需提交2018年年度股东大会审议。
15、审议通过了《公司2019年度高级管理人员薪酬方案》
公司根据高级管理人员管理职务，结合公司的经营情况、相关薪酬制度以及董事会薪酬与考核委员会的绩效考核结果，2019年度高级管理人员薪酬参考以下标准上浮不超过15%。
单位：人民币万元
姓名 职务 任职状态 薪酬（税前）
张勇 董事长、总经理 在职 70.00
张宏 董事、副总经理 在职 45.00
刘烽 董事、副总经理 在职 45.00
翁自忠 副总经理 在职 50.00
陈仕恭 副总经理 在职 32.10
冯涛 董事会秘书 在职 33.89
周小兵 财务总监 在职 40.00
独立董事对高级管理人员的薪酬方案发表了同意的独立意见。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过了《2018年度独立董事述职报告》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度独立董事述职报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
2018年年度股东大会需听取独立董事述职报告。
17、审议通过了《2018年度审计委员会履职情况报告》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2018年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
18、审议通过了《公司2019年度第一季度报告全文及其摘要》
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2019年第一季度报告》全文及其摘要。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
19、审议通过了《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》
公司董事会同意提请于2019年5月16日召开2018年年度股东大会，审议第二届董事会第二次会议审议通过的需提交股东大会审议的议案。
内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2018年年度股东大会的通知》（公告编号：2019-031）。
表决结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
特此公告。
西藏卫信康医药股份有限公司董事会
2019年4月26日
