603669 沪市 灵康药业

  证券代码:603669        证券简称:灵康药业        公告编号:2024-050

          灵康药业集团股份有限公司

 关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公
                      告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    重要内容提示：

      灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用 2020 年公开发
行可转换公司债券部分闲置募集资金不超过人民币 25,000 万元临时补充流动资金，使用期限为自公司第四届董事会第十六次会议审议批准之日起不超过 12 个月。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640 号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金净额为
51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7 日
汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572 号”《验证报告》。
    公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。

    二、募集资金投资项目的基本情况

    公司本次可转换公司债券募集资金使用情况如下：

序号            项目名称            募集资金承诺投入  累计投入募集资  投资进
                                            金额            金金额        度

 1    海南灵康制药美安生产基地建设          51,778.16        7,133.52  13.78%
              项目（一期）

              合计                          51,778.16        7,133.52

  注：2024 年 5 月 16 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十二次
会议，2024 年 6 月 14 日，公司召开 2024 年第一次临时股东大会、“灵康转债”2024 年第一
次债券持有人会议，审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》，公司终止了可转债募投项目“海南灵康制药美安生产基地建设项目（一期）”。

    三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  截至本公告披露日，公司不存在前次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

  2024 年 6 月 14 日，公司召开的 2024 年第一次临时股东大会、“灵康转债”
2024 年第一次债券持有人会议审议通过了《关于可转换公司债券募集资金投资项目终止的议案》，根据《灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）的有关条款规定，“灵康转债”附加回售条款生效，“灵康转债”回售申报期内，回售的有效申报数量为 2,048,260 张，回售金额 206,546,538.40 元（含当期应计利息、含税），公司已通过自有资金及
自筹资金的方式将回售资金足额支付，回售资金已于 2024 年 7 月 3 日发放。

  截止 2024 年 3 月 31 日，公司货币资金 296,100,557.45 元（其中自有资金

92,393,728.55 元，募集资金 203,706,828.90 元），为满足公司生产经营需要，弥补日常生产经营资金缺口，降低公司财务成本，提高募集资金的使用效率，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，公司拟使用不超过人民币 25,000.00 万元的闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限为自公司本次董事会审议通过之日起不超过 12 个月。

  公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不存在变相改变募集资金用途和损害公司股东利益的情形。公司将严格按照相关规定使用该部分募集资金，到期前公司将及时、足额归还至募集资金专用账户。


    五、履行的审议程序

  2024 年 7 月 5 日，公司召开第四届董事会第十六次会议及第四届监事会第
十四次会议，分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，审议程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关法律、法规和制度的规定。

    六、专项意见说明

  （一）监事会意见

  监事会认为：公司本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金，有助于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不会影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金。

  （二）保荐机构核查意见

  经核查，保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序。上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的要求。保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

  特此公告。

                                      灵康药业集团股份有限公司董事会
                                                      2024 年 7 月 9 日