证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2022-006
灵康药业集团股份有限公司
第三届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十七次会
议通知于 2022 年 3 月 5 日以电话、电子邮件、传真等形式发出，会议于 2022 年
3 月 8 日在浙江灵康药业有限公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议由董事长陶灵萍主持，应出席本次会议的董事 6 人，实际出席本次会议的董事 6 人。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》
公司第三届董事会任期已经届满，需进行换届选举。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第四届董事会由七名董事组成。公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，董事会同意提名陶灵萍女士、陶小刚先生、张辉先生、吕军先生为公司第四届董事会非独立董事候选人；同意提名何超先生、潘自强先生、何前女士为公司第四届董事会独立董事候选人；董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。
该议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
2、审议通过了《关于变更公司营业期限、注册资本及修改<公司章程>的议案》
变更公司营业期限、注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：2022-009）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
该议案尚须提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过。
3、逐项审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》
（1）回购股份的目的
基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，同时建立完善的长效激励约束机制，充分调动公司员工的积极性，促进公司持续稳定健康发展，公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司股权激励计划或员工持股计划。
公司管理层和全体员工对公司业务战略和长期发展前景坚定看好，通过投资并购等方式，切入其他对现有产品链具有明显互补和差异化的产品或领域；拓展产业链上游，打造原料+制剂一体化模式；以博鳌超级医院为支点，打造国内外先进医疗资源的吸收转化平台，积极拓展医疗服务领域，提升公司核心竞争力，实现公司长期健康向上发展，让广大股东充分分享企业发展红利。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（2）回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（3）回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行人民币普通 A 股。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（4）回购股份的金额和资金来源
公司拟用于本次回购的资金总额为不低于人民币3,000万元且不超过人民币6,000 万元，回购资金来源为公司自有资金。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（5）回购股份的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 12.60 元/股（含），该回购股份价格上限
不高于董事会审议通过本次回购股份方案前 30 个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自股价除权、除息日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（6）回购股份用途、数量和占公司总股本的比例
本次回购公司股份用于股权激励计划或员工持股计划。按本次回购价格上限12.60 元/股、回购资金额人民币 3,000 万元-6,000 万元计算，本次拟回购数量为 2,380,952 股-4,761,904 股，占公司总股本的比例为 0.3301%-0.6602%。本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（7）回购期限
1）本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过之日起 12 个月内。如果触及以下条件之一，则回购期限提前届满，回购方案即实施完毕：
①在回购期限内，公司回购使用金额达到最高限额，则本次回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
②如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满；
2）公司不得在下列期间回购股份：
①上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
②自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
③中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
3）回购方案实施期间，若公司 A 股股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易
日以上，公司将在股票复牌后对本次回购方案顺延实施并及时披露。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
（8）办理本次回购股份事宜的具体授权
为了保证公司本次回购方案的顺利实施，董事会授权公司经营层在法律法规规定范围内，根据有关法律、法规及规范性文件规定，全权办理本次回购的相关事项，包括但不限于：
1）在法律、法规及规范性文件允许的范围内，根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
2）设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
3）办理相关报批事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次回购相关的所有文件；
4）除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由公司董事会、股东大会表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化或市场条件变化，对本次回购有关的事项进行相应调整；
5）根据公司实际情况及股价表现等综合情况决定实施或者终止本回购方案；
6）办理与本次回购有关的其他事项。
以上授权有效期自董事会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
表决结果：同意：6 票；反对：0 票；弃权：0 票。
独立董事已对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-010）。
4、审议通过了《关于召开公司 2022 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2022 年 3 月 25 日 14 点 30 分在杭州市江干区民心路 100 号万银
国际大厦27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开公司 2022年第一次临时股东大会。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2022 年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-011）。
表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权 0 票。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司董事会
2022 年 3 月 10 日
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