证券代码：603669 证券简称：灵康药业 公告编号：2020-077
灵康药业集团股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募投项目
和已支付发行费用的自筹资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
灵康药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“灵康药业”）使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金 1,485.90 万元和已支付发行费用的自筹资金 66.18 万元，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换自筹资金的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准灵康药业集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]2640 号）核准，公司公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）525 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为52,500.00 万元，扣除各项发行费用 721.84 万元（不含税），实际募集资金净额为
51,778.16 万元。上述募集资金扣除保荐承销费后的余额已于 2020 年 12 月 7 日
汇入公司设立的可转债募集资金专户中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行审验，并出具了“天健验[2020]572 号”《验证报告》。
公司已对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、开户银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司《公开发行可转债公司债券募集说明书》披露，公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 52,500.00 万元（含 52,500.00 万元），所募集资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
序号 项目名称 项目投资总额（万元） 拟使用募集资金额（万元）
海南灵康制药美安生产
1 基地建设项目（一期） 67,000.00 52,500.00
合计 67,000.00 52,500.00
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开
发行可转换公司债券实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全
部项目资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实
施进度不一致，公司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以
置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，
对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保障本次募集资金投资项目的顺利推进，公司在募集资金到位前，根据
募集资金投资项目的实际进展情况使用自筹资金对募集资金投资项目进行了预
先投入。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金
投资项目及已支付发行费用情况进行了验证，并出具了《关于灵康药业集团股份
有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518 号)。
截至 2020 年 12 月 25 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资金额为 1,485.90 万元，具体情况如下：
单位：万元
项目名称 总投资额 拟使用募集资金金额 自筹资金实际投入金额
海南灵康制药美安生产 67,000.00 52,500.00 1,485.90
基地建设项目（一期）
合 计 67,000.00 52,500.00 1,485.90
四、拟置换已支付发行费用自筹资金的情况
截至 2020 年 12 月 25 日，公司已使用自筹资金支付发行费用 66.18 万元（不
含税），本次拟使用募集资金一次性置换。
五、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否
符合监管要求
公司于 2020 年 12 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》，均同意公司使用募集资金 1,552.08 万元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金 1,485.90 万元和已支付发行费用的自筹资金 66.18 万元。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见。
公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求要求。本次募集资金置换前期已预先投入和已支付发行费用的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
六、专项意见说明
（一）会计师事务所鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及已支付发行费用的情况进行了验证，并出具了《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕10518号)，认为公司编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。
（二）保荐机构核查意见
经核查，公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：
1、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金的事项已经公司董事会和监事会审议通过；独立董事发表了明确同意意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项出具了鉴证报告，已履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。
2、公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金事项，不影响募集资金投资项目的正常进行，亦不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形。
综上，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目
及发行费用的自筹资金事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益。本次募集资金置换不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定及公司制定的《募集资金管理办法》，内容及程序合法合规。独立董事一致同意公司使用募集资金1,552.08 万元置换预先已投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金。
（四）监事会意见
公司监事会认为：公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及发行费用的自筹资金，提高了募集资金使用效率，符合全体股东利益，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2019 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定。本次资金置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司监事一致同意公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目及发行费用自筹资金共计 1,552.08 万元。
七、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议；
（二）公司第三届监事会第十一次会议决议；
（三）独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见；
（四）会计师事务所出具的《关于灵康药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》；
（五）中信证券股份有限公司关于灵康药业集团股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目及发行费用的自筹资金的核查意见。
特此公告。
灵康药业集团股份有限公司
2021 年 1 月 4 日
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