证券代码：603668 证券简称：天马科技 公告编号：2023-114
福建天马科技集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）于 2023
年 12 月 12 日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过《关于修订<公司章程>
的议案》、《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<独立董
事工作制度>的议案》、《关于修订公司<审计委员会工作细则>的议案》、《关于
修订公司<提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订公司<薪酬与考核委员会工
作细则>的议案》、《关于修订公司<战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订
公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<募集资金管理办法>的议案》、
《关于修订公司<对外担保管理办法>的议案》、《关于制定<独立董事专门会议工
作细则>的议案》和《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》等相关议案。现
将有关事项公告如下：
一、修订原因及依据
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程
指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《国有企业、上市公司
选聘会计师事务所管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，并结合
公司实际情况，公司对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）及相关制度进行了系统性的梳理与修订。
二、《公司章程》具体修订情况
修订前 修订后
第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选 第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事
举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事 选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、
候选人的详细资料，至少包括以下内容： 监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控 况；
制人是否存在关联关系； （二）与公司的董事、监事、高级管理人员、
（三）披露持有本公司股份数量； 实际控制人及持股 5%以上的股东是否存在关
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的 联关系；
处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董 （三）是否存在《上海证券交易所上市公司
事、监事候选人应当以单项提案提出。 自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年修
订）》第 3.2.2 条所列情形；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）是否受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位
董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第七十三条 在年度股东大会上，董事会、 第七十三条 在年度股东大会上，董事
监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大
报告。每名独立董事也应作出述职报告。 会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。
第九十九条 公司董事为自然人。董事无需 第九十九条 公司董事为自然人，有下列
持有公司股份。有下列情形之一的，不能担任公司 情形之一的，不能担任公司的董事：
的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能 能力；
力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权
期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行 利，执行期满未逾 5 年；
期满未逾 5 年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未
的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭 （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年； 的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 3 年；
（六）最近 3 年内受到中国证监会行政处罚； （五）个人所负数额较大的债务到期未清
（七）最近 3 年内受到证券交易所公开谴责或 偿；
2 次以上通报批评； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措
（八）被中国证监会采取证券市场禁入措施， 施，期限未满的；
期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任
（九）被证券交易所公开认定不适合担任上市 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未
公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； 届满；
（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和 （八）法律、行政法规或部门规章规定的其
精力于公司事务，切实履行董事、监事、高级管理 他内容。
人员应履行的各项职责； 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
他内容。 情形的，公司解除其职务。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委 以上期间，按拟选任董事的股东大会召开
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 日截止起算。
的，公司应当解除其职务。
公司在任董事、监事、高级管理人员出现本条
第一款第（六）项、第（七）项规定的情形之一，
董事会、监事会认为其继续担任董事、监事、高级
管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名
其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。
前述董事、监事提名的相关决议除应当经出席
股东大会的股东所持股权过半数通过外，还应当经
出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过；前
述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三
分之二以上通过。前述所称中小股东，是指除公司
董事、监事和高级管理人员以及单独或者合计持有
公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
第一百一十四条 公司建立独立董事制度。 第一百一十四条 公司建立独立董事制
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务 度。独立董事是指不在上市公司担任除董事外并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行 的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制
独立客观判断的关系的董事。 人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益， 能影响其进行独立客观判断关系的董事。
尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
第一百一十五条 独立董事对公司及全
体股东负有忠实与勤勉义务，独立董事应当按
照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易
所业务规则和本章程的规定，认真履行职责，在
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作
用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。（新增）
第一百一十六条 独立董事履行下列职
责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表
明确意见；
（二）按照《上市公司独立董事管理办法》
的有关规定，对公司与其控股股东、实际控制
人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲
突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整
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