北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划交易价格调整的
法律意见
北京市天元（深圳）律师事务所
深圳市福田区中心四路 1 号嘉里建设广场第三座 8 层
邮编：518000
北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2022 年员工持股计划交易价格调整
的法律意见
京天股字（2022）第 369-1 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技 2022年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）的专项中国法律顾问。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》（以下简称“《监管指引第 1 号》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就公司调整本次员工持股计划购买回购股份价格（以下简称“本次员工持股计划交易价格调整”）相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师审阅了公司提供的《福建天马科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划》（以下简称“《员工持股计划》”）以及本所律师认为需要审查的其他文件，对相关的事实进行了核查和验证。
本所律师特作如下声明：
1.本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2.本所律师同意将本法律意见作为天马科技本次员工持股计划交易价格调整所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公告，并愿意承担相应的法律责任。
3.本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4.本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5.本法律意见仅供天马科技为本次员工持股计划交易价格调整之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次员工持股计划交易价格调整的批准和授权
根据天马科技提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见出具之日，天马科技就本次员工持股计划交易价格调整已经取得的批准和授权如下：
1.2022 年 7 月 6 日，天马科技召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于<福建天马科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<福建天马科技集团股份有限公司 2022 年员工持股计划管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年员工持股计划相关事宜的议案》。关联股东回避表决。
2. 2022 年 7 月 6 日，天马科技召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于调整 2022 年员工持股计划购买回购股份价格的议案》。关联董事回避表决。
3. 2022 年 7 月 6 日，天马科技独立董事对本次员工持股计划交易价格调整
相关事项发表了独立意见，认为：本次员工持股计划交易价格调整系基于公司实施权益分派事项，依据《员工持股计划》及《福建天马科技集团股份有限公司 2022年员工持股计划管理办法》的规定而做出的相应调整，符合员工持股计划的实际情况，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次员工持股计划交易价格调整。
4. 2022 年 7 月 6 日，天马科技召开第四届监事会第六次会议，审议了《关
于调整 2022 年员工持股计划购买回购股份价格的议案》。关联监事回避表决后，监事会无法对《关于调整 2022 年员工持股计划购买回购股份价格的议案》形成决议。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天马科技就本次员工持股计划交易价格调整已按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的规定已取得现阶段必要的批准与授权。
二、本次员工持股计划交易价格调整的内容
根据天马科技第四届董事会第十次会议审议通过的《关于调整 2022 年员工持股计划购买回购股份价格的议案》、独立董事意见并经公司确认，本次员工持股计划交易价格调整的内容如下：
（一）调整原因
2022 年 5 月 26 日，天马科技 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配方案》，公司拟以权益分派股权登记日的总股本 436,164,726 股，扣除
回购专用账户的股份数 6,887,763 股，即 429,276,963 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 0.40 元（含税），合计派发现金红利 17,171,078.52 元（含税）。本次利润分配不送股、不进行资本公积金转增股本。本次权益分派的股权登记日
为 2022 年 6 月 28 日，除权除息日为 2022 年 6 月 29 日。
（二）调整依据
根据《员工持股计划》，本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格为 9.00 元/股，为本次员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价 13.58 元/股的 66.27%。在董事会决议公告日至本次员工持股计划购买回购股份完成期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权除息事宜，标的股票的购买价格将作相应调整。据此，天马科技本次员工持股计划受让公司回购专用证券账户股份的价格由 9.00 元/股变更为 8.96 元/股。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，本次员工持股计划交易价格调整事项符合《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划》的相关规定。
三、本次员工持股计划交易价格调整的信息披露
根据公司的确认，天马科技将于 2022 年 7 月 6 日将第四届董事会第十次会
议决议、独立董事关于第四届董事会第十次会议相关事项的独立意见、第四届监事会第六次会议决议等文件提交中国证监会指定的信息披露平台。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，天马科技尚需就本次员工持股计划按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日：
天马科技就本次员工持股计划交易价格调整已按照《指导意见》、《监管指引第 1 号》的规定已取得现阶段必要的批准与授权。本次员工持股计划交易价格调整事项符合《指导意见》、《监管指引第 1 号》等法律、法规、规范性文件以及《员工持股计划》的相关规定。天马科技尚需就本次员工持股计划按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。
本法律意见正本一式叁份。
（以下无正文）
查看PDF原文
