603668 沪市 天马科技

  股票简称：天马科技          股票代码：603668      公告编号：2022-063

                福建天马科技集团股份有限公司

          关于修改公司章程并办理工商变更登记的公告

      本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

  或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

      福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 7 月 6 日召

  开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于修改公

  司章程并办理工商变更登记的议案》。现将有关事项公告如下：

      一、修订理由

      1、根据公司 2018 年限制性股票激励计划相关规定，鉴于 1 名激励对象第四次

  解除限售的绩效考核为“不合格”，1 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“合

  格”，6 名激励对象第四次解除限售的绩效考核为“良好”，公司拟对该 8 名激励

  对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 29,750 股进行回购注销。上

  述限制性股票回购注销完成后，公司的股份总数由 436,164,726 股减少至

  436,134,976 股，公司注册资本由人民币 436,164,726 元减少至人民币 436,134,976

  元。

      2、为了进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民

  共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2022 年修

  订）》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，

  结合公司实际情况，公司拟对《福建天马科技集团股份有限公司章程》（以下简称

  “《公司章程》”）部分条款进行修订。

      二、《公司章程》具体修订情况

        原《公司章程》内容                  修改后的《公司章程》内容

第一条 为维护福建天马科技集团股份有限 第一条 为维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东和债权 公司（以下简称“公司”）及其股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和其他有关规定，制订本 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券
章程。                                法》（以下简称“《证券法》”）和其他有
                                      关规定，制订本章程。

第五条 公司住所：福清市上迳镇工业区    第五条 公司住所：福清市上迳镇工业区。邮
                                      政编码：350308。


第六条 公司注册资本：人民币 43,616.4726 第六条 公司注册资本：人民币 43,613.4976
万元。                                万元。

                                      第十二条  公司根据中国共产党章程的规
新增                                  定，设立共产党组织、开展党的活动。公司
                                      为党组织的活动提供必要条件。

第十三条  公司经营范围为：饲料、饲料添 第十四条  经依法登记，公司经营范围为：
加剂、水产养殖的技术研发、技术服务；饲 饲料、饲料添加剂、水产养殖的技术研发、料添加剂、水产品批发；对外贸易；商务信 技术服务；饲料添加剂、水产品批发；对外息咨询（不含出国留学中介）；货物运输代 贸易；商务信息咨询（不含出国留学中介）；理；仓储服务（不含危险品）；水产养殖； 货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；动物保健产品研发、生产、销售（含网上销 水产养殖；动物保健产品研发、生产、销售售）；配合饲料（粉料、颗粒料、片状料、 （含网上销售）；配合饲料（粉料、颗粒料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；自有 片状料、糜状料）生产、销售（含网上销售）；商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，经 自有商业房屋租赁。（依法须经批准的项目，
相关部门批准后方可开展经营活动）      经相关部门批准后方可开展经营活动）

第十六条  公司的股本总数为 43,616.4726 第十七条  公司的股本总数为 43,613.4976
万股，公司发行的股票，以人民币标明面值， 万股，公司发行的股票，以人民币标明面值，
每股面值 1.0 元。                        每股面值 1.0 元。

第十九条  公司股份总数为 43,616.4726 万 第二十条  公司股份总数为 43,613.4976 万
股，均为人民币普通股。                股，均为人民币普通股。

第二十条  公司或公司的子公司（包括公司 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股
的人提供任何资助。                    份的人提供任何资助。

第二十六条 公司在下列情况下，可以依照 第二十七条 公司不得收购本公司股份。但法律、行政法规、部门规章和本章程的规定， 是，有下列情形之一的除外：

收购本公司的股份：                        （一）减少公司注册资本；

  （一）减少公司注册资本；              （二）与持有本公司股份的其他公司合
  （二）与持有本公司股份的其他公司合 并；

并；                                      （三）将股份用于员工持股计划或者股
  （三）将股份用于员工持股计划或者股 权激励；

权激励；                                  （四）股东因对股东大会作出的公司合
  （四）股东因对股东大会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；并、分立决议持异议，要求公司收购其股份    （五）将股份用于转换公司发行的可转
的。                                  换为股票的公司债券；


  （五）将股份用于转换上市公司发行的    （六）公司为维护公司价值及股东权益
可转换为股票的公司债券；              所必需。

  （六）上市公司为维护公司价值及股东    公司因前款第（一）项、第（二）项规
权益所必需。                          定的情形收购本公司股份的，应当经股东大
    除上述情形外，公司不得买卖本公司股 会决议。公司因前款第（三）项、第（五）
份。                                  项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 的，应当经三分之二以上董事出席的董事会（一）项至第（二）项的原因收购本公司股 会议决议。
份的，应当经股东大会决议。公司因本章程    公司依照第一款规定收购本公司股份第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六） 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之项规定的情形收购本公司股份的，应当经三 日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）分之二以上董事出席的董事会会议决议。  项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；
  公司依照本章程第二十六条规定收购 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项本公司股份后，属于第（一）项情形的，应 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转 在 3 年内转让或者注销。

让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第二十七条 公司收购本公司股份，可以选择 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过
下列方式之一进行：                    公开的集中交易方式，或者法律、行政法规
    （一）证券交易所集中竞价交易方式； 和中国证监会认可的其他方式进行。

    （二）要约方式；                      公司收购本公司股份的，应当依照《证
    （三）中国证监会认可的其他方式。  券法》的规定履行信息披露义务。公司因本
  公司因本章程第二十六条第（三）项、 章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份公司股份的，应当通过公开的集中交易方式 的，应当通过公开的集中交易方式进行。进行。
第三十二条 公司董事、监事、高级管理人员、 第三十二条 公司董事、监事、高级管理人持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有 员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者 持有的本公司股票或者其他具有股权性质
在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
本公司所有，本公司董事会将收回其所得收 后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持
个月时间限制。                        有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定
  公司董事会不按照前款规定执行的，股 的其他情形的除外。

东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董    前款所称董事、监事、高级管理人员、
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了 自然人股东持有的股票或者其他具有股权公司的利益以自己的名义直接向人民法院 性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有
提起诉讼。                            的及利用他人账户持有的股票或者其他具
  公司董事会不按照本条第一款的规定 有股权性质的证券。
执行的，负有责任的董事依法承担连带责    公司董事会不按照本条第一款规定执
任。                                  行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
                                      公司董事会未在上述期限内执行的，股东有
                                      权为了公司的利益以自己的名义直接向人
                                      民法院提起诉讼。

                                          公司董事会不按照本条第一款的规定
                                      执行的，负有责任的董事依法承担连带责
                                      任。

第四十二条  公司的控股股东、实际控制人 第四十二条  公司的控股股东、实际控制人
不得利用其关联关系损害公司利益。违反规 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
    公司控股股东及实际控