603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2021-102
            福建天马科技集团股份有限公司

      关于设立募集资金专户并签订存储四方监管协议

            及注销部分募集资金专户的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年11月15日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》，同意将2020年度非公开发行股票募投项目“鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期）”中“福清星马生态养殖基地建设项目”及“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”的实施地点由福清市上迳镇上迳村变更为福清市上迳镇县圃村。“福清鑫鱼生态养殖基地建设项目”实施主体由公司全资子公司福清鑫鱼水产养殖有限公司（以下简称“福清鑫鱼”）变更为公司全资子公司福清星马水产养殖有限公司（以下简称“福清星马”），并同意根据项目变更增设募集资金账户。

    一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号）核准，公司已完成非公开发行人民
币普通股股票 96,551,724 股，每股面值 1.00 元/股，发行价格为人民币 5.80 元/
股。本次非公开发行股票募集资金总额人民币 559,999,999.20 元，扣除各项发行费用人民币 7,904,551.72 元，实际募集资金净额为人民币 552,095,447.48 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了容诚验字[2021]361Z0067 号《验资报告》。

    二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

  为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，公司及公司全资子公司福清星马（甲方）与兴业银行股份有限公司福清支行（乙方）、海通证券股份有限公司（丙方）签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。本次募集资金专户开设情况如下：


            开户银行                    银行账户        截至 2021 年 11 月 29
                                                          日专户余额（元）

  兴业银行股份有限公司福清支行      116010100100257480          40,100,009.72

  三、《募集资金专户存储四方监管协议》的主要内容

  （一）公司已开设募集资金专项账户，该专户仅用于福清鑫鱼生态养殖基地建设项目等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

  （二）甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  （三）丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

  丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

  丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场调查，现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

  （四）甲方授权丙方指定的保荐代表人刘赛辉、焦阳可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  （五）乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

  （六）甲方 1 次或者 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5,000 万元且
达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

  （七）丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  （八）乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。


    （九）丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

    （十）本协议自甲、乙、丙四方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依 法销户之日起失效。

    四、募集资金专户的存储情况

    截至 2021 年 11 月 29 日，公司募集资金专户的存储情况如下：

序号            开户银行                  开户人                  银行账户                募集资金用途          专户余额（元）

      中国建设银行股份有限公司福清  福建天马科技集团股份                            鳗鲡生态养殖基地建设项目

 1    分行                          有限公司              35001618107059778899-0002  （一期）、食品产业基地建设            196,190.78
                                                                                      项目（一期）、补充流动资金

      中国工商银行股份有限公司福清  福清星马水产养殖有限                            福清星马生态养殖基地建设

 2    支行                          公司                  1402040129601396451      项目                              23,190,122.75

                                    福清鑫鱼水产养殖有限                            福清鑫鱼生态养殖基地建设                  0.00
 3    厦门银行股份有限公司湖里支行  公司                  80126600001740            项目                      （该募集资金账户已
                                                                                                                办理注销手续）

      兴业银行股份有限公司福清支行  福清星马水产养殖有限                            福清鑫鱼生态养殖基地建设

 4                                  公司                  116010100100257480        项目                              40,100,009.72

      中国民生银行股份有限公司福州  龙岩永定冠马生态养殖                            永定冠马兰岗村鳗场建设项

 5    分行                          有限公司              633191441                目                                13,302,232.53

      招商银行股份有限公司厦门松柏  福建天马饲料有限公司                              食品产业基地建设项目（一

 6    支行                                                591902040910808          期）                                  17,608.07

                                                    合计                                                                76,806,163.85

    五、本次注销的募集资金专户情况

  公司本次变更部分募投项目实施主体和地点的事项已经公司第四届董事会第二次会议、第四届监事会第二次会议、2021 年第三次临时股东大会审议通过。本次变更部分募投项目实施主体和实施地点，能实现集约化用地和公司资源的有效整合，降低管理和营运成本，有利于更快推进募投项目实施，提高募集资金使用效率，从而促进募投项目更高效开展，保证募投项目的实施进度。

  鉴于福清鑫鱼在厦门银行股份有限公司湖里支行设立的募投专户不再使用，为方便账户管理，减少管理成本，该募集资金专户已办理注销手续，公司及福清鑫鱼与厦门银行股份有限公司湖里支行、海通证券股份有限公司签署的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。

    六、备查文件

  《募集资金专户存储四方监管协议》。

  特此公告！

                                        福建天马科技集团股份有限公司
                                                    董 事 会

                                            二○二一年十一月二十九日