福建天马科技集团股份有限公司
FujianTianma Science AndTechnology Group Co.,LTD
2021 年第三次临时股东大会
会议资料
中国·福清
二○二一年十一月
目 录
一、会议议程......(1)
二、会议须知......(2)
三、会议审议议案......(3)
1、关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案......(3)
2、关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案......(5)
四、关于投票表决的说明......(8)
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2021 年第三次临时股东大会会议资料之一
会议议程
一、会议时间
现场会议：2021 年 11 月 15 日（星期一）14：30；
网络投票：2021 年 11 月 15 日（星期一）采用上海证券交易所网络投票系统，通过
交 易 系 统 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即
9:15-9:25,9:30-11:30， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议地点
福建省福清市上迳镇工业区公司一楼大会堂。
三、会议主持人
福建天马科技集团股份有限公司董事长、总经理陈庆堂先生。
四、会议审议事项
1、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》；
2、《关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案》。
五、 会议流程
（一） 会议开始
1、会议主持人宣布会议开始；
2、会议主持人介绍到会股东及来宾情况。
（二） 宣读议案
1、宣读股东大会会议议案。
（三）审议议案并投票表决
1、股东或股东代表发言、质询；
2、会议主持人、公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题；
3、推选监票人和计票人；
4、股东投票表决；
5、监票人统计表决票和表决结果；
6、监票人代表宣布表决结果。
（四）会议决议
1、宣读股东大会表决决议；
2、律师宣读法律意见书。
（五）会议主持人宣布股东大会结束。
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2021 年第三次临时股东大会会议资料之二
会议须知
为了维护福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的规定，认真做好召开本次股东大会的各项工作。
二、公司董事会在本次股东大会的召开过程中，应当认真履行法定职责，维护股东合法权益。
三、公司股东参加本次股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序；现场参加本次股东大会的参会人员、工作人员进入会场时，应主动配合进行测量体温，并全程佩戴口罩。
四、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席现场大会的股东（包括股东代表，下同）携带相关证件，提前到达会场登记参会资格并签到。未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。股东必须遵守会场秩序，需要发言时接受公司统一安排。大会召开期间，股东事先准备发言的，应当以书面方式先向大会会务组登记；股东临时要求发言的，应当先以书面方式向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
六、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言不得超过 2 次，每次发言时间不超过 5 分钟，发言时应先报股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东所提问题。对于与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
七、为保证会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。除会务组工作人员外，谢绝录音、拍照或录像。场内请勿大声喧哗。对干扰会场秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法利益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
八、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。
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2021 年第三次临时股东大会会议资料之三
关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案
各位股东：
为契合福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）铸就世界领先的现代渔牧集团化企业和人类健康食品供应商发展战略，进一步完善公司内部治理，规范公司日常经营等事项的职责权限，推进公司整体有序运作，助力公司未来业务跨越发展，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，结合中国证监会以及上海证券交易所的有关规定，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，主要修订情况如下：
原《公司章程》内容 修改后的《公司章程》内容
第十一条 本章程所称高级管理人员是指 第十一条 本章程所称高级管理人员是指公 公司的总经理、副总经理、财务总监、董 司的总裁、执行总裁、副总裁、财务总监、
事会秘书。 董事会秘书。
第一百二十二条 董事会由九名董事组成， 第一百二十二条 董事会由九名董事组成，
其中独立董事三名。设董事长一人。 其中独立董事三名。设董事长一人，副董事
董事会中兼任公司高级管理人员以及 长一人。
由职工代表担任的董事人数总计不得超过 董事会中兼任公司高级管理人员以及
公司董事总数的二分之一。 由职工代表担任的董事人数总计不得超过
公司董事总数的二分之一。
第一百二十七条 董事长由公司董事担任， 第一百二十七条 董事长、副董事长由公司
以全体董事的过半数选举产生和罢免。 董事担任，以全体董事的过半数选举产生和
罢免。
第一百二十九条 公司董事长不能履行职务
第一百二十九条 公司董事长不能履行职 或者不履行职务的，由副董事长履行职务。 务或者不履行职务的，由半数以上董事共 副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
同推举一名董事履行职务。 由半数以上董事共同推举一名董事履行职
务。
第一百四十九条 公司设总经理一名，由董 第一百四十九条 公司设总裁一名，由董事 事会聘任或解聘。公司可设副总经理，由 会聘任或解聘。公司可根据需要设一名执行
董事会聘任或解聘。 总裁，由董事会聘任或解聘；设副总裁若干
公司董事会可以决定由董事会成员兼 名，由董事会聘任或解聘；公司总裁、执行
任总经理及其他高级管理人员，但兼任总 总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书为公 经理或者其他高级管理人员职务的董事不 司高级管理人员。
得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事会可以决定由董事会成员兼
任总裁及其他高级管理人员，但兼任总裁或
者其他高级管理人员职务的董事不得超过
公司董事总数的二分之一。
根据公司实际情况和规范运作的实践，公司增设副董事长一人，可根据需要设一名执行总裁，并统一将“总经理”改为“总裁”，“副总经理”改为“副总裁”，同时据此修改《公司章程》中所有包含“总经理”、“副总经理”的条款，《公司章程》中涉及以上相关表述的不再另做修订对比表。除上述条款修改外，《公司章程》的其他内容未有变动。公司其他相关规章制度中涉及“总经理”、“副总经理”的内容和条款亦同步修改为“总裁”、“副总裁”，不再单独修订。
本次修改后的《福建天马科技集团股份有限公司章程》（2021 年 10 月修订本）将于
公司股东大会审议通过后生效，现行的《公司章程》将同时废止。
本次修改公司章程事项，提请股东大会授权公司董事会及董事会委派的人士办理工商变更登记、章程备案等事宜。
以上议案，请各位股东予以审议。
福建天马科技集团股份有限公司
董事会
二○二一年十一月十五日
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2021 年第三次临时股东大会会议资料之四
关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案
各位股东：
公司拟将2020年度非公开发行股票部分募集资金投资项目实施主体和实施地点进行变更，并根据项目变更增设募集资金账户。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。具体情况如下：
一、募集资金及投资项目的基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号）核准，公司已完成非公开发行人民币普通股股票
96,551,724 股，每股面值 1.00 元/股，发行价格为人民币 5.80 元/股。本次非公开发行股票
募集资金总额人民币 559,999,999.20 元，扣除各项发行费用人民币 7,904,551.72 元，实际募集资金净额为人民币 552,095,447.48 元。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“容诚验字[2021]361Z0067 号《验资报告》”，确认募集资金于 2021 年7 月 21 日到账。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司对募集资金实行专户存储和管理。
公司在《福建天马科技集团股份有限公司 2020 年度非公开发行 A 股股票预案（修订
稿）》中披露的本次募集资金在扣除发行费用后的用途及具体使用情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金
一、 鳗鲡生态养殖基地建设项目（一期） 33,391.45 26,300.00
1 福清星马生态养殖基地建设项目 21,460.02
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