北京市天元（深圳）律师事务所
关于福建天马科技集团股份有限公司
2018 年限制性股票激励计划
回购注销部分限制性股票实施相关事宜的法律意见
京天股字（2018）第 257-9 号
致：福建天马科技集团股份有限公司
北京市天元（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“天马科技”）的委托，担任天马科技2018 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所现根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，就公司本次回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的实施相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师声明如下：
1. 为出具本法律意见，本所根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，核查了按规定需要核查的文件以及本所认为必须查阅的其他文件。同时，本所已得到天马科技的如下保证：天马科技已向本所提供为出具本法律意见所必须的、真实、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签名或盖章是真实有效的，有关副本或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容或重大遗漏。
2. 本所根据《公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
3. 本所仅就与天马科技本次回购注销的实施相关事项发表意见，且仅根据中国现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对天马科技本次激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
4. 对于出具本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言以及本所经办律师对相关部门或人士的函证及访谈结果进行认定。
5. 本法律意见仅供天马科技为本次回购注销的实施之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意天马科技将本法律意见作为本次回购注销的实施文件之一，随其他材料一起公开披露，对所出具的法律意见承担相应的法律责任，并同意天马科技在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见的相关内容，但天马科技作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
基于上述，本所根据《公司法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
一、本次回购注销已履行的相关程序
根据公司提供的相关资料并经核查，公司已就本次回购注销履行了如下程序：
1. 2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，授权董事会办理 2018 年限制性股票激励计划的有关事项。
2. 2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届董事会第三十七次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理，上述拟回购注销的限制性股票合计 144,250 股。
3. 2021 年 8 月 6 日，公司独立董事就本次回购注销事项发表独立意见，公
司独立董事认为：公司本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《2018 年限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的规定，审议程序合法合规。公司制定的回购股份方案符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上，独立董事同意本次回购注销部分限制性股票事宜。
4. 2021 年 8 月 6 日，公司召开第三届监事会第二十二次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的共计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理，上述拟回购注销的限制性股票合计 144,250 股。
5. 2021 年 8 月 6 日，公司披露了《关于变更公司注册资本的公告》，本次
回购注销完成后，公司的股份总数由 436,308,976 股减少至 436,164,726 股，公司注册资本由人民币 436,308,976 元减少至人民币 436,164,726 元。
6. 2021 年 9 月 17 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于变更公司注册资本的议案》。
二、本次回购注销
（一）本次回购注销的原因及依据
根据公司《福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》”）之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。鉴于公司 2018 年限制性股激励计划中有 11 名激励对象因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解锁的共计110,000股限制性股票进行回购注销。
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》之“第八章限制性股票的授予与解除限售条件”的相关规定，激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下表考核结果确定：
个人上一年度考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人解除现售比例（N） 100% 80% 60% 0
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比例（N）。
激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。
鉴于公司 2018 年限制性股票激励计划第三个限售期中 13 名激励对象个人
绩效考核未达到“优秀”，相关激励对象已获授的不符合解锁条件的此部分限制性股票共计 34,250 股，需由公司回购注销。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票涉及 24 人，合计拟回购注销限制性股票 144,250
股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票 570,250 股，具体回购注销人员名单如下：
序号 姓名 职务
1 何腾飞 高级管理人员
2 陈马星 中层管理人员
3 黄永灯 中层管理人员
4 吴江锋 中层管理人员
5 李晓志 中层管理人员
6 覃再新 中层管理人员
7 黄胜弟 核心骨干
8 李世鸿 核心骨干
9 陈生满 核心骨干
10 陈诗文 核心骨干
11 岳剑敏 核心骨干
12 竺云波 核心骨干
13 赵稳柱 核心骨干
14 郑兴涛 核心骨干
15 苏海明 核心骨干
16 宋小路 核心骨干
17 刘绍周 核心骨干
18 韩延昭 核心骨干
19 王盟利 核心骨干
20 黄宗耀 核心骨干
21 谢庚长 核心骨干
22 刁文森 核心骨干
23 温锦祥 核心骨干
24 杨建章 核心骨干
（三）回购注销安排
根据公司提供的材料并经核查，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海
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