603668 沪市 天马科技

股票简称：天马科技        股票代码：603668        公告编号：2021-064
            福建天马科技集团股份有限公司

      关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分

            第三期解除限售条件成就的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示：

     福建天马科技集团股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予
      部分第三期解除限售条件成就，符合解除限售条件成就的激励对象共 77
      名，可解除限售的限制性股票数量为 536,000 股，占目前公司总股本的
      0.1228%。

     本次限制性股票在相关部门办理完解除限售手续后、上市流通前，公司
      将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

  2021 年 8 月 6 日，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开
第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》。现将有关事项公告如下：

    一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况

    （一）股权激励计划实施情况

  1、2018年5月4日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。

  2、2018年5月4日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2018年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2018年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

  3、2018年5月7日至2018年5月17日，公司对首次授予部分激励对象名单的姓名和职务在公司公示栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。2018年5月22日，公司监事会发表了《福建天马科
对象名单的核查意见及公示情况说明》。

  4、2018 年 5 月 29 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2018 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2018 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《福建天马科技集团股份有限公司关于 2018 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  5、2018 年 6 月 25 日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议和第二届
监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整 2018 年限制性股票激励计划首次授予价格、名单和数量的议案》、《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

  6、2018 年 7 月 16 日，公司完成 2018 年限制性股票的登记手续，中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，2018 年限制性股票授予完成后，公司股份总数由 29,680 万股增加至 29,976.4 万股。

  7、2018 年 10 月 25 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关
于回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司 2018年限制性股票激励计划激励对象邹见华、唐正文等 2 人因离职已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司拟将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚未解除限售的 125,000 股限制性股票进行回购注销处理。

  8、2019 年 1 月 9 日，公司将激励对象邹见华、唐正文二人合计已获授但尚
未解除限售的 125,000 股限制性股票过户至公司回购专用证券账户内
（B882333597），并于 2019 年 1 月 14 日完成注销。

  9、2019 年 6 月 3 日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会
第六次会议，审议通过了《关于取消 2018 年限制性股票激励计划预留限制性股票授予的议案》。公司决定取消授予 2018 年限制性股票激励计划预留的 20 万股限制性股票。独立董事对此发表了独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。
  10、2019 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事
会第七次会议，审议通过了《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2018 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于减少公司注册资本的议案》、《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

一期解除限售股 677,450 股解锁暨上市流通。

  12、2019 年 9 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成对 19 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份 32,300 股,公司股本总额相应减少32,300 股。

  13、2020 年 7 月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，董事会同意公司对现存第二个限售期因绩效考核未达到“合格”即未达到解锁条件的 625,250 股限制性股票和 6 名激励对象因离职已不符合激励条件其已获授但尚未解锁的253,500股限制性股票进行回购和注销，回购和注销总数合计 878,750 股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。

  14、2020 年 9 月 4 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次限制性股票激励回购注销工作，本次限制性股票回购注销股份878,750 股,公司股本总额相应减少 878,750 股。

  15、2021 年 8 月 6 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十二次会议，审议通过《关于公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将 11 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 110,000 股限制性股票进行回购注销；同意对 2020 年个人绩效考核未达到“优秀”的 13名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的合计 34,250 股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。监事会及律师分别发表了相关意见。

    二、2018 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期解除限售
条件成就的说明

  （一）限售期届满

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限售期为自首次授予的限制性股票授予登记日起36个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予登记日起48个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性股票总数的 25%。公司2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予登记日为 2018 年 7
月 16 日，首次授予部分第三个限售期于 2021 年 7 月 16 日届满。

  （二）解除限售条件成就的说明

  根据公司《2018 年限制性股票激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性
股票解除限售，需同时足下列条件，具体条件及达成情况如下：

                  解除限售条件                              成就情况

（一）公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出  公司未发生前述情形，满足解除
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；              限售条件。

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及  激励对象未发生前述情形，满足
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；            解除限售条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。

                                                    公司业绩成绩情况：公司 2020 年
（三）公司层面业绩考核要求：                        营业收入为 3,639,957,005.03 元，
  首次授予的限制性股票第三个解除限售期：以 2017 年  以 2017 年营业收入为基数，公司
营业收入为基数，2020 年营业收入增长率不低于 90%。    2020 年实际达成的营业收入增长
                                                    率为 220.32%，达到了本激励计划
                                                    所设业绩指标考核要求。

（四）个人层面绩效考核要求：

  激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核
的相关规定组织实施，个人层面解除限售比例（N）按下  根据公司现行薪酬与考核的相关
表考核结果确定：                                    规定，除 11 名激励对象因离职不
      个人上一年度                                    再符合激励条件外，本次拟解除
        考核结果          优秀  良好  合格  不合格  限售的 77 名激励对象中，3 人考
 个人解除限售比例（N）  100%  80%    60%      0    核合格，10 人考核良好，64 人考
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际  核优秀，本次解除限售的 77 名对解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除  象满足相对应的个人绩效考核条
限售比例（N）。                                    件，合计解锁 536,000 股。

激励对象考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利率之和。

  综上所述，公司董事会认为，2018 年限制性股票激励计划首次授予部分限
 制性股票第三个解除