保荐机构及主承销商
关于福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021] 658号文核准，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“天马科技”、“发行人”、“公司”）以非公开发行股票的方式向特定投资者发行不超过101,927,175股人民币普通股（A股）（以下简称“本次发行”）。海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”、“主承销商”）认为天马科技本次发行过程及认购对象符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规范性文件及天马科技有关本次发行的董事会、股东大会决议的要求，发行定价过程符合非公开发行的有关规定，发行对象的选择公平、公正，符合天马科技及其全体股东的利益，并现将本次发行的有关情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为公司本次非公开发行股票的发行期首日，即 2021 年6 月 30 日。
本次非公开发行价格为 5.80 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
（二）发行数量
本次发行数量为 96,551,724 股，符合股东大会决议和《关于核准福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号）中本次发
行不超过 101,927,175 股新股的要求。
（三）发行对象
本次发行对象为天马投资等共计 13 名特定对象，符合股东大会决议及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（四）募集资金金额
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年7月22日出具的《验资报告》，截至2021年7月21日止，天马科技已向厦门夏商投资有限公司、重庆环保产业股权投资基金管理有限公司—重环天玺私募股权投资基金等特定投资者发行人民币普通股股票96,551,724股，募集资金总额人民币559,999,999.20元，扣除发行费用7,904,551.72元（含税1 ），天马科技实际募集资金净额为人民币552,095,447.48元，其中计入股本人民币96,551,724.00元，计入资本公积人民币455,543,723.48元。
经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行的发行价格、数量、对象及募集资金金额符合发行人股东大会决议和《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）本次证券发行涉及的董事会审议程序
2020 年 9 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请
1 依据《财政部国家税务总局关于饲料产品免征增值税问题的通知》（财税【2001】121 号）及《中华
人民共和国增值税暂行条例》第十五条“农业生产者销售的自产农产品免征增值税”等法规和政策文件的规定，天马科技销售饲料免征增值税，无法进行进项税抵扣，因此发行费用为含税金额。
股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等相关议案。
2020 年 12 月 18 日，公司召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过《关
于调整非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股
股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议的补充协议>暨关联交易的议案》、《关于修订公司非公开发行 A股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》等相关议案。
（二）本次证券发行涉及的股东大会审议程序
2020 年 10 月 26 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A
股股票预案的议案》、《关于公司 2020 年度非公开发行 A 股股票募集资金项目可行性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司与发行对象签署<附生效条件的非公开发行股票之认购协议>的议案》、《关于公
司 2020 年度非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》、《关于非公开发行 A
股股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于提请股东大会批准天马投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票具体事宜的议案》等议案。
（三）本次非公开发行监管部门的核准情况
1、2021 年 2 月 22 日，本次非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员
会审核通过。
2、2021 年 3 月 9 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准福建天马科技
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]658 号），核准发行人本次非公开发行事宜。
经核查，保荐机构及主承销商认为：本次发行经发行人股东大会授权，并经中国证监会核准。
三、本次非公开发行股票的具体过程
（一）发行人询价情况
发行人和保荐机构（主承销商）于2021年6月29日以电子邮件及快递的方式向《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》中符合相关条件的61名符合条件的投资者送达了《认购邀请书》，前述61名投资者包括本次发行前发行人前20大股东中无关联关系且非港股通的10名股东；20家证券投资基金管理公司；10家证券公司；5家保险公司；3家一般法人投资者；2家有限合伙企业及11名个人投资者。上述过程均经过律师见证。
除上述投资者外，2021年5月25日向证监会报送发行方案后至申购日2021年7月2日（T日）08:30，共有17名符合条件的新增投资者表达了认购意向，主承销商向上述17名投资者补充发送了认购邀请文件。因此，本次发行共计向78名投资者发送了认购邀请文件。上述过程均经过律师见证。新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
序号 新增发送认购邀请书的投资者
1 林素真
2 梅运河
3 郑敬铭
4 许尚银
5 黄佳玲
6 厦门夏商投资有限公司
7 叶富健
8 顾丽华
9 西藏瑞华资本管理有限公司
10 何玉
11 刘俊辉
12 郑祖发
13 谢恺
14 重庆环保产业股权投资基金管理有限公司
15 上海南土资产管理有限公司
16 张钰嘉
17 厦门博芮东方投资管理有限公司
经核查，保荐机构及主承销商认为：《认购邀请书》的发送范围符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定以及发行人股东大会通过的本次非公开发行股票方案的要求。同时，《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了询价对象关于本次选择发行
对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
《认购邀请书》的发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定；上述新增询价对象与发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。发行人的董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。上述认购对象未以直接或间接方式接受发行人、主承销商提供财务资助或者补偿。
（二）申购报价情况
2021年7月2日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，保荐机构（主承销商）共收到11名投资者的申购报价，均符合《认购邀请书》中对申购报价的要求，均为有效申购报价。
由于首轮申购报价结束后，获配投资者累计有效认购数量低于本次非公开发行的股份数、投资者累计有效认购总金额未达到本次非公开发行股票拟募集资金总额，经发行人和主承销商协商后决定启动追加认购程序。主承销商于2021年7月5日向参与首轮申购报价的投资者按价格高低顺序征询追加认购意向，优先确认其是否有增加认购本次发行股份的意向，并通过邮件向其发送《福建天马科技集团股份有限公司非公开发行股票追加认购邀请书》（以下简称“《追加认购邀请书》”）；经过上述追加认购后，累计有效认购金额仍不足拟募集金额，发行人与主承销商向其他已发送《认购邀请书》的投资者及发行人和主承销商协商确定新增的其他投资者继续征询认购意向，并通过邮件发送《追加认购邀请书》等相关附件。《追加认购邀请书》及相关附件发送后，主承销商的相关人员与上述投资者以电话或邮件方式进行确认，上述投资者均确认收到《追加认购邀请书》及相关附件。本次追加认购截止日为2021年7月16日15:30之前。
主承销商共接收到5名投资者提交的有效的《追加申购单》及相关附件。
（1）参与首轮申购的投资者申购报价情况
序 认购对象 申购价格（元 申购金额 应缴履约保 实缴履约保
号 /股） （元） 证金（元） 证金（元）
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