603668 沪市 天马科技

证券简称：天马科技          证券代码：603668        公告编号：2020-077
            福建天马科技集团股份有限公司

            前次募集资金使用情况专项报告

  根据中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，福建天马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）截至2020年6月30日前次募集资金使用情况报告如下：

    一、前次募集资金的募集及存放情况

  （一）前次募集资金的数额、资金到账时间

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]242号《关于核准福建天马科技集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2018年4月17日向社会公众公开发行面值总额为人民币305,000,000.00元可转换公司债券，每张面值人民币100元，共3,050,000.00张。截至2018年4月23日，公司实际募集资金总额为人民币305,000,000.00元，扣除保荐承销费等发行费用人民币11,783,962.25元，实际募集资金净额为人民币293,216,037.75元。

  上述募集资金到位情况已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2018）第350ZA0013号”《验资报告》验证。

  （二）前次募集资金的管理情况、资金专户存储及使用情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合公司实际情况，制定了《福建天马科技集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。该《管理办法》于2013年12月10日经公司董事会第一届第十四次会议审议通过。
  根据《管理办法》并结合经营需要，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；因变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点，部分募集资金投资项目实施主体由公司直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司（以下简称“台山福马”），公司与台山福马、开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年6月30日，公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  1、截至2020年6月30日，募集资金具体存放情况如下：


                                                                  单位：人民币元

  账户名称        开户银行                银行账号        初始存放金额 截至2020年6月
                                                                            30日存款余额

福建天马科技集 中国建设银行股份有

团股份有限公司 限公司福清分行    35001618107059778899-0005 165,566,037.74    3,657,458.61

福建天马科技集 交通银行股份有限公

团股份有限公司 司福州交通路支行    351008080018010094686  130,000,000.00    5,407,834.37

台山市福马饲料 广发银行股份有限公

有限公司      司台山环北大道支行      9550880201462200489                    24,831.97

                  合计                                    295,566,037.74    9,090,124.95

            说明1：初始存放金额中含未支付的发行费用235万元。

            说明2：截至2020年6月30日，已计入募集资金专户利息收入及理财产品收益扣

        除手续费支出净额为231万元。

            说明3：广发银行股份有限公司台山丰宁支行于2019年4月29日更名为广发银行

        股份有限公司台山环北大道支行。

            2、截至2020年6月30日，募集资金使用及结余情况如下：

                                                                单位：人民币万元

                              项目                      募集资金专户发生情况

        募集资金入账金额                                                29,556.60

        减：募投项目其他发行费用支出                                      235.00

        减：募投项目支出                                                20,543.59

        减：闲置资金暂时补充流动资金支出净额                            8,100.00

        加：闲置资金投资理财产品收益及专户利息收入扣除手续

        费支出净额                                                        231.00

            截至2020年6月30日专户余额                                    909.01

            二、前次募集资金的实际使用情况说明

            （一）前次募集资金使用情况对照表

            2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了《关于以募

        集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意用本次募集资

        金3,064.98万元置换预先已投入募集资金项目的自筹资金。致同会计师事务所（特殊

        普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，并

        出具了“致同专字(2018)第350ZA0229号”《关于福建天马科技集团股份有限公司以

自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》。

  （二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明

  2018年10月25日，公司召开第三届董事会第三次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体和实施地点的议案》，募投项目新建的种苗料2条、鲍鱼料1条、高端膨化料3条生产线的实施主体由天马科技直接实施变更为公司全资子公司台山市福马饲料有限公司，实施地点由福建省福清市上迳镇工业区变更为广东省台山市斗山镇浮石八坊“铜古朗”。本次变更不涉及变更募集资金金额和用途。
  除上述募集资金投资项目实施主体、实施地点变更外，前次募集资金投资项目未发生变更。

  （三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

  募集资金项目承诺投资总额29,321.60万元，实际使用募集资金20,543.59万元，实际投资总额小于承诺投资总额8,778.01万元，系项目仍处于建设期，前次募集资金后续将持续用于实施承诺投资项目。

  （四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

  前次募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

  （五）闲置募集资金情况说明

  1、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。2019年5月10日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  2019年5月13日，公司召开第三届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币15,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过12个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。2020年5月12日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的募集资金人民币15,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，并已将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构及保荐代表人。

  2020年5月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同
意公司在确保募集资金项目建设资金需求的前提下，结合公司财务状况和生产经营需求，使用公开发行可转债闲置募集资金不超过人民币12,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限不超过6个月，公司可根据募投项目进度要求提前归还募集资金。截至2020年6月30日，公司以部分闲置募集资金8,100.00万元暂时补充流动资金。

  2、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  2018年5月10日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。

  2019年4月29日，公司召开第三届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用公开发行可转债闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度情况下，对部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买期限不超过6个月的保本型理财产品，使用额度不超过8,000万元，额度内资金可以滚动使用。

  截至2020年6月30日，公司无以闲置募集资金购买的理财产品。

  3、尚未使用的前次募集资金情况

  截至2020年6月30日，公司募集资金净额29,321.60万元，未使用金额8,778.01万元，占前次募集资金总金额29.94%，系由于项目未建设完毕，预计将按照募集资金投资项目的建设计划逐步投入。

    三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

  项目未建设完毕，尚未达到预期效益。

    四、前次发行涉及以资产认购股份的资产运行情况说明

  公司不存在前次募集资金用于认购股份的情况。

    五、募集资金投资项目已对外转让或置换情况

  公司募集资金实际投资项目未发生对外转让或置换情况。

    六、前次募集资金实际使用情况与已公开披露信息对照情况说明

  本公司上述前次募集资金使用情况报告中募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容一致，实际情况与披露内容不存在差异。
    七、结论

  董事会认为，本公司按前次公开发行可转换公司债券文件披露的募集资金运用方案使用了前次募集资金。本公司对前次募集资金的投向和进展情况均如实履行了
披露义务。

  本公司全体董事承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  附件：前次募集资金使用情况对照表。